Финансы , 21 ноя 2023, 17:50

Акционеры «Тинькофф» изменили устав в преддверии переезда группы с Кипра

Для принятия ключевых решений в холдинге TCS теперь достаточно участия двух членов совета директоров. Юристы считают, что новое правило может упростить переезд «Тинькофф» с Кипра в Россию или дружественную юрисдикцию

ТКС Холдинг T ₽3 504 +1,13% Купить

Фото: Владислав Шатило / РБК

Акционеры TCS Group, материнской структуры Тинькофф Банка, на общем годовом собрании одобрили новый состав совета директоров и существенно изменили устав компании, следует из сообщения группы. Теперь для принятия ключевых решений достаточно кворума из двух директоров вместо четырех, минимальная численность совета тоже уменьшена вдвое — до двух человек.

Как отмечается в повестке к акционерному собранию, изменение устава понадобилось, чтобы «обеспечить постоянную способность совета директоров работать и достигать кворума на любом заседании». «Поправка оправдана текущим размером совета директоров, она повысит и обеспечит более своевременное и оперативное принятие решений», — указано в документе (.pdf).

РБК направил запрос в Тинькофф Банк.

Купить с дисконтом и получить дивиденды: как заработать на редомициляции

Инвестиции

Кто стал директорами TCS Group

До начала российской военной операции на Украине в совет директоров TCS Group входили тринадцать человек, восемь из них были независимыми, следует из годового отчета компании. (.pdf) Семь руководителей, включая CEO «Тинькофф» Оливера Хьюза и Павла Федорова, покинули группу весной прошлого года. Тогда Тинькофф Банк еще не находился под западными санкциями. Два человека вышли из совета директоров в феврале 2023 года, когда кредитная организация попала под санкции Евросоюза. В июле аналогичные ограничения наложил Минфин США. 7 ноября со своей должности ушел глава совета директоров TCS Group гражданин Кипра Константинос Экономидес. 12 ноября на этот пост был выдвинут экс-глава Mastercard в России Алексей Малиновский.

На общем собрании 21 ноября акционеры TCS Group утвердили назначение трех членов совета директоров: Алексея Малиновского, Дэниела Вульфа и Татьяну Кузнецову.

rbc.group

Опрошенные РБК юристы считают, что изменение устава TCS Group может упростить процедуру редомициляции компании — смены места регистрации юридического лица с Кипра на Россию или дружественную юрисдикцию. После начала конфликта на Украине принадлежность к недружественным России юрисдикциям стала проблемой для некоторых российских компаний — они, например, не могут перечислять дивиденды акционерам-нерезидентам или от операционных компаний в пользу материнской.

VK завершила редомициляцию. Что ждать от компании дальше

Pro

Напрямую изменение устава TCS Group не направлено на осуществление редомициляции, но снижение кворума может ее упростить с технической стороны, поясняет юрист Forward Legal Максим Игнатов. По его словам, совет директоров сможет в принципе вынести этот вопрос для голосования на общее собрание акционеров компании.

За счет изменения устава TCS Group хочет улучшить управляемость, соглашается партнер BGP Litigation Сергей Гландин: «Из-за санкций кто-то [из директоров] может отказаться голосовать, кто-то может не явиться, поэтому, чтобы своевременно принимались решения, снизили количество для кворума». По его словам, это пока не старт редомициляции, но решение, которое может ей способствовать.

Поможет ли редомициляция «Русагро» вернуться к выплате дивидендов

Pro

Кто еще переезжает в Россию и зачем это нужно

«Тинькофф» все еще изучает вопрос редомициляции материнской компании с Кипра, говорил в ноябре предправления Тинькофф Банка Станислав Близнюк. Он, однако, не называл ни сроки процедуры, ни то, в какую юрисдикцию может переместиться юрлицо.

Как минимум 21 компания с ключевыми активами и бизнесами в России имеет регистрацию в недружественных юрисдикциях, писал РБК. Среди них — Альфа-банк, Ozon, Yandex, HeadHunter, «Мать и дитя», Fix Price, X5 Retail Group и другие.

Из крупных торгуемых игроков процесс редомициляции уже завершил лидер по добыче драгоценных металлов в России — «Полиметалл». В августе 2023 года штаб-квартира Polymetal International переехала с острова Джерси в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Казахстане. Процедуру редомициляции в октябре этого года также завершил холдинг VK, переехав с Британских Виргинских островов на остров Октябрьский Калининградской обрасти (САР; специальный административный район с налоговыми льготами). В процессе смены юрисдикции находятся сервис по подбору вакансий HeadHunter, ретейлер Fix Price, компания Globaltrans, специализирующаяся на железнодорожных перевозках, и группа MD Medical, владеющая сетью медицинских клиник «Мать и дитя».

Смена прописки открывает для компании не только возможность перечислять дивиденды ключевым акционерам. Для некоторых это способ сменить основную площадку для листинга акций: например, VK в процессе редомициляции свернула листинг и торги своих глобальных депозитарных расписок и еврооблигаций на Лондонской фондовой бирже, сохранив основной листинг акций на Мосбирже.

В марте 2022 года торги акциями TCS Group на Лондонской бирже были приостановлены на неопределенный срок. В «Тинькофф» тогда допускали перенос листинга акций на Мосбиржу.