Раздел бизнеса QIWI оспорили в суде. К чему это приведет
КИВИ (QIWI) Банк, у которого ЦБ в феврале отозвал лицензию и который теперь находится под управлением Агентства по страхованию вкладов (АСВ), подал иск против своих экс-владельцев. Заявление касается оспаривания сделки по продаже российских активов — она была завершена в конце января, за три недели до отзыва лицензии у банка, однако расчеты по ней должны были пройти в несколько этапов в течение четырех лет.
Иск подан против бывшего владельца банка кипрской Qiwi Plc., российского АО «Киви» (в это общество группа QIWI передала свои активы внутри страны) и гонконгской Fusion Factor Fintech Limited — через нее активами в России теперь владеет экс-глава QIWI Андрей Протопопов. Подробности иска в карточке дела пока не приводятся, но, как сообщила пресс-служба Арбитражного суда Москвы, АСВ хочет оспорить сделку и ее условия. «Истец просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи акций АО «Киви», а также признать недействительной сделкой договор залога и обременения акций в отношении акций АО «Киви», — уточнили в суде. Как сообщала международная QIWI, акции АО «Киви» находятся у нее в залоге для обеспечения сделки по продаже российских активов.
Представитель КИВИ Банка отказался от комментариев. Представитель АСВ сказал РБК, что иск был подан к собственникам банка «в интересах его кредиторов», не раскрыв деталей.
Как QIWI поделила активы, а затем лишилась ядра российского бизнеса
QIWI, чьим «ядром» операций в России был одноименный банк, также имеет международный бизнес, в частности в Казахстане, ОАЭ и ряде других юрисдикций. Акции компании, головная структура которой зарегистрирована на Кипре, торгуются не только на Мосбирже, но и на американской NASDAQ, однако торги ее бумагами, как и бумагами других эмитентов с русскими корнями, были заморожены в США в феврале 2022 года. Листинг, впрочем, удалось сохранить. В марте прошлого года QIWI представила экспертной группе NASDAQ план по реструктуризации активов, предусматривающий раздел бизнеса, и биржа удовлетворила этот запрос.
QIWI разделила бизнес на российский и международный в январе 2024 года. Российские активы, консолидированные в АО «Киви», были проданы гонконгской Fusion Factor Fintech Limited, которой владеет Протопопов. В структуре российского бизнеса остались КИВИ Банк, «QIWI Кошелек», Qiwi Business, система денежных переводов Contact и другие сервисы. Международные активы остались в контуре Qiwi Plc. — это международный бизнес в Казахстане, ОАЭ и других странах. Сумма сделки составила 23,75 млрд руб., взаиморасчеты предполагали рассрочку и должны были пройти в течение четырех лет: около 11,87 млрд руб. планировалось выплатить в течение четырех месяцев, остальные 11,87 млрд руб. — четырьмя равными долями начиная с четвертого квартала 2024 года. Qiwi Plc. планировала направить полученные от сделки средства на развитие международного бизнеса, а также на обратный выкуп акций группы с NASDAQ и Мосбиржи.
Но 21 февраля Банк России отозвал лицензию у КИВИ Банка, после чего управление над ним получило АСВ. Решение было принято из-за того, что банк нарушал федеральные законы, а также нормативные акты регулятора. «Бизнес-модель банка в значительной степени была основана на проведении высокорисковых операций по электронным кошелькам и переводов, в том числе для теневого игорного бизнеса, криптообменников, а также переводов похищенных средств в пользу дропперов и других нелегальных финансовых услуг», — говорил представитель ЦБ. Банк России также выявил многочисленные случаи открытия банком QIWI Кошельков с использованием персональных данных физических лиц без ведома последних и проведения по ним операций. Проверку QIWI на предмет возможного вывода за границу денежных средств, полученных незаконным путем, также начали сотрудники Федеральной службы безопасности (ФСБ), говорили источники РБК.
«Мы продали все. Полтора года готовили (сделку. — РБК). Комментариев давно ни на что не даю», — говорил РБК один из основателей QIWI Сергей Солонин. По данным Комиссии по ценным бумагам США, именно он сейчас контролирует международную компанию. Еще один ее сооснователь, Борис Ким, покинул QIWI в 2021 году, продав свои бумаги.
Зачем АСВ оспаривает сделку
Оспаривание прошлых сделок временной администрацией является нормальной практикой, говорит управляющий партнер Blaze Consulting Леонид Никитин: «Можно привести аналогию с процедурой банкротства, когда арбитражный управляющий оспаривает в суде сделки за несколько предыдущих лет, если считает, что реальной целью этих сделок был вывод активов и уклонение от исполнения требований кредиторов. Например, сделки осуществлялись на нерыночных условиях, не имели экономической цели, нарушали интересы организации». Оспаривание сделок, совершенных в период, предшествовавший отзыву лицензии, временной администрацией — это абсолютно стандартная практика, соглашается управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин. По его словам, цель таких исков одна — вернуть в конкурсную массу как можно больше активов.
По мнению партнера фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрия Клеточкина, в отношении КИВИ Банка с высокой долей вероятности будет начата процедура банкротства, следствием которой станет предъявление иска бенефициарам о субсидиарной ответственности. «Логика АСВ проста — с активами пока ситуация неоднозначная, а предъявление такого иска может стимулировать бенефициаров наполнить банк деньгами, вернув ранее взятое... Сам по себе иск об оспаривании сделки или о привлечении к субсидиарной ответственности может рассматриваться один-два года», — рассуждает Клеточкин.
АСВ по закону о страховании вкладов должно вернуть денежные средства вкладчикам банка. Этот закон не распространяется на электронные кошельки QIWI и систему денежных переводов Contact, однако, как сообщал ЦБ, зависшие там денежные средства должны быть возвращены клиентам в ходе принудительной ликвидации или банкротства банка за счет денег, полученных от реализации его активов и иного имущества. По предварительной оценке регулятора, у КИВИ Банка должно хватить средств, чтобы вернуть деньги с электронных кошельков граждан. По оценке АСВ, объем средств на QIWI Кошельках составлял 4,4 млрд руб., в системе Contact — свыше 700 млн руб.
Может ли суд отменить сделку
Предсказать исход судебного процесса до его начала невозможно, так как неизвестно, какие доказательства сможет привести в суде временная администрация и насколько эти аргументы окажутся состоятельными, рассуждает Никитин. По словам Федюкина, шансы на успешное оспаривание сделок зависят от того, насколько весомые аргументы представит суду истец. Активы будут возвращены банку, если будет доказано, что сделка была заключена не на рыночных условиях по заниженной цене, либо заключена с нарушениями без вынесения вопроса на голосование в рамках общего собрания акционеров, либо заключена с целью причинения вреда акционерному обществу и его кредиторам с целью выведения активов в период, когда у общества уже возникли признаки несостоятельности, оценивает Федюкин.
На время судебного процесса акции могут быть арестованы. При удовлетворении иска откат будет выглядеть достаточно просто — акции вернутся прежнему владельцу, а покупатель получит право требовать ранее уплаченные денежные средства, говорит Клеточкин. В случае с российскими акциями регистратор просто внесет соответствующую запись, но если в сделке задействованы доли в иностранном акционерном обществе, то для их возврата решение российского суда необходимо «просудить» в стране, в которой это общество зарегистрировано, и далее аналогичным образом обращаться к регистратору, резюмируют Федюкин. Участие в сделке зарубежных компаний «не является непреодолимым препятствием», подчеркивает он.
«Возможно, если расчеты по сделке продажи иностранных активов КИВИ Банка еще не завершены, суд может по заявлению истца (временной администрации) наложить обеспечительные меры в виде запрета на платежи по сделке», — добавляет Никитин.
«Прошли расчеты по оспариваемой сделке или нет, мы достоверно не знаем, но вряд ли разумный покупатель теперь перечислит хоть копейку еще до окончания судебного разбирательства», — отмечает Клеточкин.
Сама QIWI признавала, что «в настоящее время не может быть никакой уверенности в том, сможет ли покупатель выполнить свои обязательства по договору купли-продажи в соответствии с оговоренными сроками». Сам договор предусматривает, что ни одна из сторон не имеет права расторгнуть его в одностороннем порядке, а цена проданных активов не может меняться. QIWI, однако, не планирует возвращать себе отчужденные активы даже в случае неисполнения обязательств по платежам и хочет найти третью сторону, которая купит дебиторскую задолженность вместе с правом требования залога.
В то же время компания в своем заявлении отмечала, что, по ее информации, у банка не было признаков банкротства. «Таким образом, после процедуры ликвидации оставшийся капитал должен быть передан его владельцу — АО «Киви», — считают в QIWI. По состоянию на 31 декабря 2023 года капитал КИВИ Банка составлял 25 млрд руб. 11 марта совет директоров кипрского холдинга планирует провести внеочередное собрание акционеров по вопросу обратного выкупа акций QIWI — впрочем, компания уже предупредила, что на это решение могут повлиять ситуация вокруг сделки по разделу активов и вероятность получения оплаты за проданные активы.
Тематический проект о российской винодельческой культуре, вине и спиртных напитках
