Прокуратура предложила компенсации за изъятие акций у частных инвесторов
В чем могут состоять сложности при проведении таких выплат
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд отложил решение по прецедентному делу об изъятии у миноритарных инвесторов акций Соликамского магниевого завода (СМЗ), купленных на бирже, следует из карточки дела. Новое рассмотрение назначено на 16 января следующего года.
В ходе рассмотрения обсуждался новый вариант урегулирования претензий инвесторов — речь идет о выплатах в их пользу, но детали этого механизма не раскрыты.
«Прокуратура, с одной стороны, настаивает, что решение первой инстанции (суд решил, что акции, ранее изъятые у основных акционеров завода в пользу государства, следует изъять и у частных инвесторов, купивших их на Мосбирже. — РБК) является законным и обоснованным, нормы применены судом корректно, законным собственником завода является государство. Однако, учитывая социальную функцию, прокуратура полагает, что добросовестным приобретателям полагаются выплаты. При этом прокуратура настаивает на том, что эта выплата является не компенсацией, а своего рода проявлением жеста доброй воли. Пока предложение прокуратуры никак не оформлено, вероятно, информация о конкретных предложениях появится позднее», — сказал РБК один из участников процесса.
О соответствующем заявлении прокуратуры Пермского края также пишет «РИА Новости». «Принято решение, что все добросовестные акционеры получат компенсации за то имущество, которое у них истребовано по решению суда... Решение пока не оформлено, но принято с точки зрения воли руководства. Добросовестные приобретатели имеют право получить в качестве возмещения те денежные средства, которые ими были вложены при приобретении ценных бумаг, но не выше среднерыночной, средневзвешенной стоимости соответствующего пакета ценных бумаг, что предусмотрено ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», — цитирует агентство представителя прокуратуры. Как добавляет «Интерфакс», «политическое решение», со слов прокурора, принято государством в лице «Росатома» (управляет СМЗ), но пока не оформлено документально.
«Мы, безусловно, не возражаем против выплат. При этом покупка ценных бумаг добросовестными приобретателями на бирже должна быть защищена от всех правопритязаний», — сказал РБК адвокат коллегии адвокатов Delcredere Сергей Савосько, представляющий в деле интересы Московской биржи.
«Нам нужно понимать, как это будет оформлено и о какой сумме компенсации идет речь, учитываются ли в ней дивиденды, которые не были выплачены миноритарным акционерам в силу обеспечительных мер», — прокомментировал управляющий партнер Law & Capital Виктор Обыденнов, чья компания в деле СМЗ представляет интересы частных инвесторов. В октябре 2023 года суд по заявлению Росимущества запретил выплату дивидендов за 2022 год по спорным акциям завода, следует из материалов суда.
С апелляционной жалобой на решение об изъятии акций, купленных на бирже, обратились сами частные инвесторы, а также Банк России и Московская биржа, которые привлечены к делу в качестве третьих лиц. Жалобы были поданы в мае-июне 2024 года, но их рассмотрение неоднократно откладывалось, в том числе чтобы проверить, кто из миноритариев действительно купил акции на бирже. Так, в рамках дела прокуратура запрашивала у биржи и у брокеров списки инвесторов, купивших бумаги СМЗ, писал РБК.
Совокупный пакет бумаг, купленных на бирже, — 10,6%, он принадлежит более 2 тыс. частных инвесторов. Бумаги СМЗ торговались на бирже до 10 ноября 2022 года. Площадка объявила об остановке торгов ими после изъятия акций завода в пользу государства у его мажоритарных акционеров (пакет 89,4%) и подачи прокуратурой иска об изъятии акций у миноритариев.
И регулятор, и площадка неоднократно заявляли, что акции, купленные на бирже, являются добросовестным приобретением. «И часть этих миноритарных инвесторов приобретали акции на организованных торгах совершенно добросовестно, предполагая, что они проводят сделку с бумагой, которая не находится под какими-то ограничениями, запретами, спорами и так далее. В отношении этой части инвесторов законодательство прямо говорит о том, что обратное изъятие невозможно», — говорил в интервью РБК первый зампред Банка России Владимир Чистюхин. Председатель ЦБ Эльвира Набиуллина в марте, сразу после вынесения решения об изъятии акций, высказывала обеспокоенность этим прецедентом.
С иском об изъятии в пользу государства акций СМЗ у его миноритарных инвесторов, купивших их на бирже, в августе 2022 года обратился прокурор Пермского края, в марте 2024 года суд удовлетворил эти требования в полном объеме. Решение стало прецедентным для российского рынка, до этого акции, купленные на организованных торгах, не изымались. Ранее прокуратура добилась изъятия акций завода в пользу государства и у его мажоритарных акционеров — Сергея Кирпичева, Петра Кондрашева, Тимура Старостина и Игоря Пестрикова. Им совокупно принадлежит доля 89,4%.
Смогут ли стороны договориться о выплатах
Решение о выплатах в пользу инвесторов, купивших бумаги на Мосбирже, пока никак не задокументировано, рассказали участники процесса. РБК направил запрос в «Росатом».
Законом «Об акционерных обществах» предусмотрено два случая, когда могут быть выкуплены акции, говорит специальный советник по корпоративным вопросам Pen & Paper Наталья Бунина. Первый — у акционера с долей 30% возникает обязанность сделать предложение о выкупе акций у миноритариев, последние вправе согласиться или отказаться (ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах»). Второй случай — лицо, которое владеет пакетом в 95%, имеет право выкупить акции у миноритариев, а они не могут отказаться от продажи, отмечает она. У мажоритарных акционеров государство изъяло меньше 95% акций.
Средневзвешенная цена, о которой говорил представитель прокуратуры, применяется в том числе для первого варианта, говорит Бунина. Средневзвешенная цена может быть взята по результатам организованных торгов за шесть месяцев (п. 4 ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах»), указанный срок исчисляется исходя из даты направления обязательного предложения в Банк России, напоминает она.
Но так как акции СМЗ не торгуются на бирже два года (с ноября 2022 года), возникает вопрос, какую точку отсчета брать, отмечает Бунина. Если учитывать последние месяцы перед остановкой торгов, то тогда бумаги падали на фоне проблем с приватизацией завода, и их оценка была несправедливой по сравнению с той, которая могла быть в обычных рыночных условиях, рассуждает эксперт. Но в случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах, ст. 84.2 предусматривает, что цена на них может быть определена оценщиком, но она не должна быть ниже рыночной.
«Поэтому, коль скоро акции были изъяты в пользу государства — лица, ставшего владельцем пакета акций в размере 89% уставного капитала Соликамского магниевого завода, следует применять механизм, аналогичный обязательному предложению (ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах»), при котором государство должно предложить миноритариям выкупить принадлежащие им акции на основе цены, определенной оценщиком. При этом миноритарии вправе согласиться с предложением либо отказаться от него», — считает Бунина.
Адвокат бюро «Ольга Ренова и партнеры» Ольга Карпова допускает, что в связи с предложением о выплатах стороны могут заключить мировое соглашение, если договорятся о цене акций. Если инвесторов не устроит предложение по выплатам, суд может рассмотреть жалобы по существу и решить, оставлять ли в силе решение суда первой инстанции об изъятии акций, предполагает эксперт.
Тематический проект о российской винодельческой культуре, вине и спиртных напитках
