Абрамович остался без представителя в совете директоров «Норникеля»

Норникель GMKN ₽150,94 +1,71% Купить

Русал RUAL ₽38,82 +0,7% Купить

Роман Абрамович (Фото: Сергей Карпухин / ТАСС)

Кипрская компания Crispian Investments Limited, владевшая около 4% «Норильского никеля», и ее основные акционеры Роман Абрамович и Александр Абрамов в этом году решили не выдвигать своих представителей в совет директоров горно-металлургического комбината (ГМК). Об этом РБК рассказал источник, близкий к Crispian.

Это подтверждается итогами собрания акционеров «Норникеля», которое состоялось 6 июня. Шесть из 13 мест в совете заняли представители крупнейшего акционера компании — «Интерроса» Владимира Потанина (владеет 37%), в том числе глава «Интерроса» Сергей Батехин и председатель совета директоров «Норникеля» Андрей Бугров. Пять мест получили кандидаты, выдвинутые UC Rusal (26,39%), включая ее вице-президента Елену Безденежных и директора направления «Русский алюминий Менеджмент» Александру Захарову. Оставшиеся два места — у экс-главы золотодобывающей компании Petropavlovsk Дениса Александрова и зампреда комитета РСПП по развитию конкуренции Егора Шейбака, которых, согласно сообщению «Норникеля», выдвинули не акционеры, а сам совет директоров. При этом в 2022 году Александров и Шейбак были номинированы в совет компанией Crispian. «Ни Crispian, ни основные акционеры Crispian кандидатов в совет директоров в этом году не выдвигали. То, что их выдвинула компания, это их дело. Они независимые кандидаты и самостоятельно теперь решают», — сказал РБК источник, близкий к этой компании.

Crispian, которая стала акционером «Норникеля» в конце 2012 года, ежегодно выдвигала в его совет двух кандидатов. С 2013 года по март 2022-го ее представляли президент Invest AG (инвесткомпания, управляющая активами Абрамова и его партнера по Evraz Александра Фролова) Сергей Братухин и глава Highcross Resources Ltd. Роберт Эдвардс. Но после начала военной спецоперации России на Украине Эдвардс и другие иностранцы вышли из совета директоров компании. Затем его покинул и Братухин.

Представитель Evraz (среди его крупнейших акционеров Абрамов) сказал, что «не занимается делами акционеров». Братухин и представитель Millhouse Абрамовича не ответили на запросы РБК.

Споры между «Интерросом» и UC Rusal по поводу стратегии развития «Норильского никеля» начались сразу после того, как весной 2008 года UC Rusal, которую на тот момент контролировал Олег Дерипаска (лишился контроля в конце 2018 года после введения санкций США), выкупила блокпакет компании у Михаила Прохорова. UC Rusal обвиняла менеджмент «Норникеля» в махинациях и подала иски к «Интерросу» в Лондонский международный арбитражный суд о нарушении договоренностей. Компания Дерипаски, в частности, добивалась переизбрания совета директоров, отставки гендиректора металлургической компании (на тот момент им был Владимир Стржалковский, выдвинутый Потаниным) и увеличения дивидендов. «Интеррос» и менеджмент «Норникеля», в свою очередь, несколько раз предлагали UC Rusal, отягощенной большим долгом, продать долю в компании, но та не соглашалась.

Усадить стороны за стол переговоров безуспешно пытались несколько посредников, включая основателя «Металлоинвеста» Алишера Усманова и главу Сбербанка Германа Грефа. В октябре 2012 года Потанину позвонил бывший руководитель администрации президента, зять экс-президента Бориса Ельцина Валентин Юмашев и сообщил, что помирить его с Дерипаской готов Абрамович, писали «Ведомости» со ссылкой на источники и подтверждал представитель «Интерроса». С этого звонка начались переговоры, по результатам которых в декабре того же года было заключено десятилетнее акционерное соглашение между «Интерросом», UC Rusal и Crispian (в этой компании к Абрамовичу присоединился его давний партнер Абрамов).

Для реализации этого соглашения Crispian приобрела у компаний Потанина и Дерипаски 5,87% акций «Норникеля» за $1,487 млрд. Этот пакет она перевела на специальный счет в банке-агенте, туда же UC Rusal и «Интеррос» на время передали примерно по 7,5% акций. В итоге структура Абрамовича и Абрамова, которая стала гарантом соглашения, получила в управление около 20% «Норникеля». Это позволяло ей на собраниях акционеров голосовать против, если мнения UC Rusal и «Интерроса» по ключевым вопросам расходились. В итоге обсуждения начинались заново, чтобы партнеры между собой договорились.

Потанин не увидел собеседников в Rusal после ухода Дерипаски

Бизнес

В рамках мировой новым гендиректором — управляющим партнером «Норникеля» стал Потанин. Он получил право без вмешательства партнеров принимать кадровые решения и решения, касающиеся инвестиций в пределах $2 млрд в год и бюджета. Но у других участников акционерного соглашения появился дополнительный способ контроля — была создана служба финансового контроля, которую возглавили представители Crispian (Егор Шейбак) и UC Rusal (Александра Захарова). «Эта служба по финансовому контролю осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности компании и ее дочерних обществ в целях информирования и подготовки рекомендаций президенту и членам совета директоров», — говорил РБК источник, близкий к совету. Эта служба в течение многих лет была единственным действительно независимым от менеджмента органом системы внутреннего контроля и способствовала существенному повышению экономической эффективности ряда бизнес-процессов внутри «Норникеля», добавляла Елена Безденежных.

Компания также обязалась платить щедрые дивиденды — не менее 60% показателя EBITDA при соотношении чистого долга к EBITDA ниже 1,8х. Если этот коэффициент выше, минимальный уровень дивидендов составлял 30% от EBITDA, но не менее $1 млрд. Это позволило всем акционерам, включая Crispian, неплохо заработать на акциях компании. По оценке старшего вице-президента — финдиректора «Норникеля» Сергея Малышева, за десять лет, пока действовало акционерное соглашение, совокупный объем дивидендных выплат «Норникеля» составил около 2 трлн руб., из них за 2021 год — $6,3 млрд.

Незадолго до окончания действия соглашения Потанин предупредил, что оно не будет продлеваться и «дивидендов в том объеме, к которому инвесторы привыкли за последнее время, конечно же, не будет ни в 2022-м, ни, предположительно, в 2023 году». В интервью РБК в сентябре 2022 года он сказал, что это соглашение является «рудиментом», который мешает «в каком-то смысле» развитию компании и создает излишние права у акционеров, чего нет в нормальном корпоративном управлении. В итоге в январе 2023 года совет директоров «Норникеля» упразднил службу по финансовому контролю в связи с истечением акционерного соглашения, а 6 июня собрание акционеров большинством голосов (59,35%) решило вовсе не выплачивать дивиденды за прошлый год из-за «экстраординарных обстоятельств» — ухудшения финансового состояния компании и снижения уровня финансовой устойчивости (в 2022 году чистый долг компании вырос вдвое, до $9,8 млрд, а свободный денежный поток сократился в десять раз, до $437 млн).

Потанин рассказал о статусе переговоров по слиянию «Норникеля» и UC Rusal

Бизнес

Без поддержки представителей Crispian в предыдущем составе совета директоров «Норникеля» «Интерросу» вряд ли бы удалось ликвидировать службу по финансовому контролю, сказал РБК источник, близкий к совету. Представитель «Интерроса» это не комментирует. Но представитель «Норникеля» ранее говорил РБК, что в соответствии с решением совета директоров внутренняя служба по аудиту сформирует свои предложения по расширению функций в области внутреннего аудита и контроля компании. Шейбак стал советником вице-президента — руководителя блока внутреннего контроля и риск-менеджмента «Норникеля» Нины Пластининой, следует из информации на сайте компании. Таким образом, он выдвигался в новый совет директоров уже как сотрудник компании, а не представитель Crispian.

Еще на момент подписания акционерного соглашения «Норникеля» в конце 2012 года владельцы Crispian, договорившиеся о выкупе 5,87% компании у ее основных акционеров, планировали почти удвоить свою долю, доведя ее до 10%. Компания увеличила свою долю до 6,3% в 2016 году, потратив на выкуп дополнительных акций $158 млн (то есть весь пакет ей обошелся в $1,645 млрд). «Решение увеличить пакет принято, так как «Норникель» мы считаем привлекательной инвестицией. Для нас это долгосрочное вложение», — говорил тогда Сергей Братухин.

Однако в феврале 2018 года структура «Интерроса» предложила Crispian продать ей большую часть своего пакета (4,2% из 6,3%) «Норникеля» за $1,47 млрд. Но UC Rusal заблокировала эту сделку через Высокий суд Лондона, заявив, что она нарушает баланс сил в компании и противоречит акционерному соглашению.

Дерипаска решил помешать Потанину выкупить долю Абрамовича в «Норникеле»

Бизнес

Несмотря на проигрыш в суде, Crispian имела право продать часть своей доли в компании на бирже или третьей стороне, не связанной с «Интерросом» и UC Rusal. В итоге в марте 2019 года она продала на Московской бирже 1,7% «Норникеля» за $551 млн. Какая доля у нее оставалась после этой сделки, неизвестно, но источники РБК говорили, что она составляла около 4%. Никелевая компания в своем отчете последний раз указывала, что Crispian владеет 4,2%, но с 2019 года она не раскрывает долю этого акционера.

Незадолго до начала военной спецоперации России на Украине в феврале 2022 года основные акционеры Сrispian решили разделить между собой акции «Норникеля» (каждому досталось примерно по 2%) и перевели их на российские структуры, рассказал РБК источник, близкий к совету директоров никелевой компании. Так, компания ООО «Тасей Холдинг», принадлежащая Invest AG Абрамова и Фролова, сообщила в своем отчете 25 апреля, что в прошлом году приобрела 1% акций «Норникеля», не раскрывая деталей. «С окончанием акционерного соглашения этот (акции «Норникеля», принадлежавшие Crispian. — РБК) пакет без прав, который просто находится в персональном портфеле акционеров [Crispian], чисто финансовая инвестиция. Они могут покупать, продавать акции, исходя из своих потребностей, без какого-либо стратегического подтекста», — пояснил РБК источник, близкий к Сrispian.