Санация «Пересвета» поставила в неравные условия держателей его облигаций

Центральный офис банка «Пересвет» (Фото: Сергей Савостьянов / ТАСС)

После того как в понедельник, 24 апреля, был снят мораторий на расчеты банка «Пересвет» с кредиторами (в результате санации банка), держатели небольших пакетов облигаций «Пересвета» раскололись на два лагеря. Поводом для этого стали сообщения на сайте самого банка и компании «Регион Финанс», представляющей владельцев облигаций.

Из них следовало, что те миноритарии, которые вынужденно поучаствовали своими средствами в спасении банка, заморозив в нем свои средства, вложенные в облигации банка, оказались в гораздо худшем положении, чем их миноритарные коллеги, владевшие бумагами тех нескольких выпусков облигаций, которые в оздоровлении «Пересвета» задействованы не были.

При этом у избежавших участия в спасении банка миноритарных облигационеров возникли повторные риски принудительного привлечения к участию в санации «Пересвета».

Такого опыта в российской практике санации банков еще не было. До сих пор в России держатели облигаций банков не участвовали в их оздоровлении. Остроту ситуации придает тот факт, что среди миноритарных облигационеров «Пересвета» были не только юридические, но и физические лица, которые вкладывали в бумаги относительно небольшие суммы — от нескольких сот тысяч рублей до нескольких миллионов рублей. Об этом РБК рассказали сами миноритарные облигационеры.

До сих пор, рассуждая о том, должны ли физлица участвовать в спасении проблемных банков, власти высказывались против. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина, комментируя санацию банков по процедуре bail-in (оздоровление банков за счет средств их кредиторов, как раз и была применена в случае с «Пересветом»), сомневалась в целесообразности участия физлиц в механизме bail-in. Глава Агентства по страхованию вкладов (АСВ) Юрий Исаев прямо выступал против участия физлиц в процедуре bail-in.

Очередь у центрального офиса банка «Пересвет»

(Фото: Сергей Фадеичев / ТАСС)

История вопроса

19 апреля Банк России объявил о санации банка «Пересвет» по процедуре bail-in — конвертации долга кредиторов (включая держателей облигаций) в капитал банка при финансовой поддержке Центробанка. Кредиторы и государство «скинулись» почти пополам — по 69,7 млрд и 66,7 млрд руб. соответственно. В числе кредиторов оказались и держатели облигаций банка.

Всего у «Пересвета» было девять выпусков облигаций. В ходе bail-in требования к банку держателей его облигаций конвертируются в гораздо более длинный долг банка перед ними, чем это было изначально по облигациям, под ставку, также гораздо меньшую, чем предполагали эти ценные бумаги (потому такой долг и считается капиталом). В случае с облигационерами «Пересвета» в капитал им предлагалось конвертировать 85% облигационного долга, 15% долга облигационерам было обещано выплатить «живыми деньгами».

При этом конвертация происходила не автоматически, а в результате голосования держателей облигаций. Владельцы миноритарных пакетов бумаг при этом вынуждены подчиниться воле большинства крупных голосующих. «Согласно закону по большинству вопросов достаточно положительных решений 50 плюс 1% владельцев выпуска, — говорит миноритарный держатель бумаги и магистр Исследовательского центра частного права им. Алексеева (ИЦЧП) Николай Павлов. — При таком раскладе остальные держатели автоматом подпадают под условия, принятые большинством. Это решение распространяется и на тех, кто голосовал против или вовсе не принимал участия».

В результате голосования большинство голосов облигационеров в пользу конвертации было собрано по шести из девяти выпусков бумаг «Пересвета». По этим шести выпускам требования миноритарных облигационеров были конвертированы автоматически. По трем остальным выпускам большинство держателей бумаг «Пересвета» проголосовали против. Соответственно, и долги банка перед миноритарными держателями облигаций этих выпусков конвертированы не были. «Действительно, по одному выпуску (БО-04) решения о конвертации не приняты ни по одному пункту, по двум другим (Б-03 и БО-01) были выбраны только представители владельцев облигаций, что недостаточно для конвертации», — подтверждает начальник управления по инвестиционным продуктам «КИТ Финанс» Юрий Архангельский.

В чем проблема

Поначалу миноритарные облигационеры, подпавшие под конвертацию, даже находили в этом определенные плюсы, рассказывают источники РБК из их числа. «Предполагалось, что они в конечном итоге, пусть и через 20 лет, вернут основной долг по облигациям плюс получат пусть и маленькие (0,51% годовых, обещанных по результатам конвертации. — РБК), но проценты, — рассказывает один из источников РБК. — При этом считалось, что кредиторы, не подпавшие под конвертацию, могут потребовать после начала санации банка погасить их облигации лишь по номиналу, без требования купонного дохода и только через суды, которые могут затянуться в отдельных случаях на несколько лет».

Однако, продолжает собеседник РБК, после публикации сообщения «Регион Финанс» выяснилось, что не участвующие в спасении банка миноритарные акционеры все же могут рассчитывать на нормальное обслуживание облигаций «Пересвета», включая выплату купонного дохода и возврат основного долга в изначально предусмотренные сроки. 25 апреля «Пересвет» сообщил о начале выплат купонного дохода по неконвертированным облигациям. «Это ставит миноритарных облигационеров, чьи требования к банку подверглись конвертации, в ущемленное положение и вызывает их недовольство», — указывает он.

Впрочем, недовольны не только принудительно спасающие «Пересвет» миноритарии, но и их, как считается, более везучие коллеги. Их опасения, в свою очередь, вызывает упомянутое в сообщении банка ​предложение «кредиторам, до настоящего момента не принявшим участия в процедуре конвертации средств..., принять участие в процедуре bail-in». Из этих слов миноритарные акционеры, избежавшие участия в bail-in, заключили, что ЦБ задумывает повторное голосование кредиторов по неконвертированным выпускам бумаг, рассказывают источники РБК.

Фото: Олег Яковлев / РБК

«Действительно, для реструктуризации этих трех выпусков банку будет необходимо повторить процедуру голосования кредиторов, — подтверждает Архангельский. Ключевой риск при повторном голосовании по оставшимся трем выпускам состоит в том, что в нем от лица одного из кредиторов — Татфондбанка (лицензия отозвана 3 марта, банк признан банкротом 11 апреля) — голосовать будет уже не банк, а конкурсный управляющий в лице АСВ», — указывает один из собеседников РБК. Учитывая, что это дружественная ЦБ (курирует спасение банка и заинтересован в максимально большом объеме конвертации) структура, скорее всего, она проголосует за конвертацию. В результате есть риск принудительного привлечения к спасению банка тех, кто при первом голосовании избежал этой участи, пояснил собеседник РБК.

«К сожалению, мы далеки от лучших практик, которые уже давно закреплены в развитых странах, у нас отсутствует контроль за условиями инициированной эмитентом реструктуризации задолженности», — констатирует партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный.

Варианты действий

На фоне сложившейся неоднозначной ситуации ряд миноритарных облигационеров, пока что избежавших участия в спасении банка, занервничали. Два держателя, с которыми удалось связаться РБК, пожелавшие сохранить анонимность, сообщили, что обратились 25 апреля в банк с требованием погасить долг по бумагам даже с риском потери потенциального купонного дохода. Один из них заявил, что если по истечении семи дней банк не исполнит требований, то он будет обращаться в суд.

«Такие действия правомерны, поскольку, пока банк «стоял» (в течение шести месяцев до санации в «Пересвете» действовал мораторий на расчеты с кредиторами. — РБК), положенные выплаты купонного дохода по облигациям не производились, что означает дефолт, и обычно в решении о выпуске прописывается, что при дефолте у держателя появляется право потребовать досрочного погашения облигации по номиналу», — говорит Тертычный.

Причины торопиться с досрочным погашением у облигационеров есть. Как следует из сообщения «Регион Финанс», в случае выплаты эмитентом задолженности по накопленному купонному доходу требовать досрочного погашения облигационеры больше не смогут.

У миноритариев, чьи требования к банку были реструктурированы принудительно, вариантов еще меньше. Один из миноритарных владельцев облигаций (на несколько сотен тысяч рублей) сообщил РБК, что написал обращение в администрацию президента РФ с жалобой на сложившуюся ситуацию. Однако, по его словам, в итоге это обращение ушло в Центробанк, который ответил, что владелец облигаций вправе обжаловать это решение в арбитражном суде. Несколько держателей облигаций, подвергшихся конвертации, говорят, что рассмотрят такой путь, но особых надежд на положительный исход не питают.

С этим согласны и юристы. «Оспаривание решения общего собрания кредиторов практически невозможно для миноритариев «Пересвета», — считает Иван Тертычный. — Это реально только в случае грубых нарушений процесса — отсутствия кворума, нарушений по срокам оповещения или если было принято решение, не входившее в повестку дня, и лишь тогда, когда голос владельца бумаги был бы значимым для принятия решения».