Банк из дела Калви нашел покупателя
После трехлетнего акционерного конфликта в «Восточном» его приобретет Совкомбанк
Совкомбанк выкупит у фондов Baring Vostok, компании «Финвижн» и Шерзода Юсупова принадлежащие им пакеты акций банка «Восточный», говорится в сообщении, которое распространили пресс-службы Baring Vostok, Совкомбанка и «Финвижн» Артема Аветисяна.
«Стороны ожидают, что сделка будет закрыта в течение нескольких недель после получения разрешений Банка России и ФАС. Сделка проходит на рыночных условиях, но финансовые параметры и цену сделки стороны не раскрывают. Совкомбанк планирует интегрировать и присоединить банк «Восточный» в течение 12–18 месяцев», — сообщили стороны сделки.
Банк был продан после завершения продолжавшегося три года акционерного конфликта в «Восточном» — осенью 2020 года его стороны заключили мировое соглашение. Информация о борьбе за контроль в банке между Baring Vostok и «Финвижн» Артема Аветисяна с партнерами стала публичной после ареста главы фонда Baring Vostok Майкла Калви в феврале 2018 года.
«Due diligence [банка «Восточный»] с привлечением консультанта проводился с ноября, когда было заключено мировое соглашение, что стало отправной точкой. Due diligence был полноценный и проводился консалтинговой компанией из «большой четверки» в течение двух с половиной месяцев», — сказал РБК источник, близкий к одной из сторон сделки.
«Инициаторами сделки выступила продающая сторона. Совкомбанк при этом не раз заявлял рынку о том, что изучает интересные активы на рынке для возможной покупки», — сказал РБК представитель Совкомбанка.
Совкомбанк активно участвует в сделках M&A на банковском рынке: только в 2020 году он купил Оней-банк у торговой сети «Ашан», а также астраханский ВКА Банк. Совкомбанк был одним из претендентов на покупку Азиатско-Тихоокеанского банка на аукционе ЦБ.
У всех акционеров «Восточного» рабочие отношения с основателем и совладельцем Совкомбанка Сергеем Хотимским, сказал источник РБК, знакомый с условиями сделки. Хотимский знаком с Аветисяном и в курсе ситуации в банке. «Я в принципе вполне понимаю одну и вторую сторону. У меня хорошие отношения и с одной стороной, и с другой стороной. Мне жалко, что конфликт перешел в уголовную плоскость — это действительно нехорошо», — говорил он в интервью Forbes.
Фонды Baring Vostok давно сотрудничают с Совкомбанком, ряд портфельных компаний фондов имеют партнерские проекты с банком, приводятся в сообщении слова старшего партнера Baring Vostok Елены Ивашенцевой.
Как Baring Vostok и «Финвижн» стали акционерами «Восточного»
Baring Vostok вложился в «Восточный» в 2010 году и затем постепенно довел свою долю до контрольной. По мере начала падения рынка розничного кредитования банк получал многомиллиардные убытки и требовал вливаний капитала, которые и обеспечивал Baring. В 2016 году перед акционерами банка вновь встал вопрос о докапитализации, и они выбрали вариант объединения бизнеса с банком «Юниаструм» Артема Аветисяна и партнеров. В августе 2016 года кипрская компания фонда Evison и BOC Russia (в будущем «Финвижн») Аветисяна договорились объединить «Юниаструм» и «Восточный», сделка завершилась в 2017 году. Предполагалось, что контроль в банке перейдет ко второй группе акционеров. Для этого Evison и «Финвижн» заключили соглашение об опционе на 9,99%. В случае его реализации группа Аветисяна получила бы более 50% акций, но опцион так и не был исполнен, так как между сторонами начался конфликт. В 2018 году они обменялись исками в Лондонском международном третейском арбитраже. Baring Vostok заподозрил своих партнеров в мошенничестве в связи со сделками, проводившимися в «Юниаструме» до слияния с «Восточным».
Пока стороны готовились к искам, срок исполнения опциона истек. «Финвижн» утверждала, что фонд намеренно препятствовал реализации опциона и игнорировал уведомления о его исполнении. В июне 2019 года Evison по решению российского суда исполнила опцион, и Baring Vostok утратил контроль над банком. Доля Evison в банке сократилась до 42%.
В октябре 2020 года Baring Vostok и Артем Аветисян завершили трехлетний спор за «Восточный». Стороны заключили мировое соглашение, согласно которому они должны отказаться ото всех исков друг к другу.
За сколько могут продать «Восточный»
Насколько акционерам удастся отбить свои инвестиции в банк, зависит от цены сделки. Baring Vostok оценивал свои суммарные инвестиции в банк более чем в $320 млн (по текущему курсу это больше 20 млрд руб., хотя фонд инвестировал в банк с 2010 года). Юниаструм Банк Аветисяна перед слиянием выкупал половину допэмиссии «Восточного» на 3 млрд руб., а затем по решению суда «Финвижн» заплатила 750 млн руб. Evison за 9,99% акций банка. В период конфликта банк получал различные оценки стоимости, которые варьировались от 8 млрд до 30 млрд руб.
«Совкомбанк получит небольшую или вообще нулевую разовую выгоду от сделки, так как ожидает заплатить за «Восточный» сумму, примерно равную чистой стоимости активов (после дополнительного резервирования)», — отметило рейтинговое агентство S&P в своем сообщении.
«Понятно, что перед тем, как сделка закрывается, делаются определенные корректировки стоимости активов, исходя из которых определяется финальная цена. Вероятно, сделка проводилась с дисконтом, так как в последнее время все сделки в банковском секторе проводятся по стоимости ниже капитала», — считает аналитик Fitch Антон Лопатин. По данным отчетности «Восточного» на сайте ЦБ, его капитал на 1 февраля составлял 27,5 млрд руб.
У «Восточного» в течение корпоративного конфликта регулярно возникали проблемы с достаточностью капитала, летом 2019 года банк даже допускал падение норматива достаточности капитала ниже отметки в 5,125%, что привело к прекращению выплат процентов по субординированному долгу банка. Недостаток капитала объяснялся требованиями создавать дополнительные резервы, которые банку выдвигал Центральный банк. На январь 2021 года банк несколько выправил положение и подтянул норматив достаточности капитала до 5,8%. Согласно отчетности банка по МСФО за девять месяцев (последняя доступная), капитал «Восточного» составлял 33,8 млрд руб. По итогам этого периода банк заработал 3,8 млрд руб. чистой прибыли, а его активы составили 191 млрд руб.
«Восточный» действительно расчищал корпоративный портфель и формировал резервы, но все равно сохраняются риски будущего резервирования по корпоративному портфелю и по недвижимости. Так как создавать резервы придется уже новому собственнику, то, скорее всего, эти активы прошли во время due diligence через вычет капитала», — рассуждает старший директор по банковским рейтингам «Эксперт РА» Руслан Коршунов. Есть высокая вероятность, что еще по незарезервированным корпоративным кредитам потребуются дополнительные провизии, кроме того, у банка много недвижимости и портфель гарантий, которые тоже могут нести риски обесценения, предупреждает он.
Основной интерес для Совкомбанка представляет розничный бизнес «Восточного», считают эксперты. Совкомбанк достаточно активно развивает розничный бизнес, поэтому он может рассчитывать на некоторую синергию при объединении, говорит Лопатин. «Восточный» составляет 10% от активов Совкомбанка, и это материальное приобретение, но вряд ли бизнес «Восточного» займет значительное положение в объединенном банке, добавляет он.
В основе бизнеса Совкомбанка, хотя он активно работает над диверсификацией своей модели, все же находится розница и карта «Халва», для ее развития полезно нарастить клиентскую базу, а также усилить присутствие на Дальнем Востоке, говорит Коршунов. «Исходя из того, как Совкомбанк покупал другие активы и проводил успешный и довольно консервативный due diligence, а также удачно интегрировал приобретения, синергия от присоединения должна сыграть для него в плюс», — заключает он.
Во время корпоративного конфликта акционеров «Восточного» было возбуждено уголовное дело о мошенничестве против топ-менеджеров Baring Vostok, в частности против основателя фонда Майкла Калви. Дело завели по заявлению партнера Аветисяна Шерзода Юсупова.
По версии следствия, Калви и его коллеги из фонда и банка растратили 2,5 млрд руб. кредитных средств в обмен на акции люксембургской инвестиционной компании IFTG, которые, как считало следствие, стоили гораздо меньше — 600 тыс. руб. Калви и все фигуранты дела свою вину не признали. Во время судебного процесса Калви заявлял, что уголовное преследование было попыткой миноритариев «Восточного» решить корпоративный спор. Заключив мировое, стороны заявили, что уголовное дело не являлось частью корпоративного конфликта.
Дело Калви и его коллег по фонду по-прежнему слушается в суде. Осенью аффилированное с Baring Vostok Первое коллекторское бюро (ПКБ) в рамках урегулирования спора между акционерами перечислило банку 2,5 млрд руб. в качестве погашения ущерба. В начале марта Калви заявлял, что его фонд продавать долю в банке не собирается.
На уголовное дело сделка никак не повлияет, так как банк уже отказался от претензий к фигурантам дела, говорит источник РБК, знакомый с условиями сделки. По его словам, сделка заключена на комфортных условиях и позволит «закрыть историю и двинуться дальше».
