Акционеры «Тинькофф» изменили устав в преддверии переезда группы с Кипра
Акционеры TCS Group, материнской структуры Тинькофф Банка, на общем годовом собрании одобрили новый состав совета директоров и существенно изменили устав компании, следует из сообщения группы. Теперь для принятия ключевых решений достаточно кворума из двух директоров вместо четырех, минимальная численность совета тоже уменьшена вдвое — до двух человек.
Как отмечается в повестке к акционерному собранию, изменение устава понадобилось, чтобы «обеспечить постоянную способность совета директоров работать и достигать кворума на любом заседании». «Поправка оправдана текущим размером совета директоров, она повысит и обеспечит более своевременное и оперативное принятие решений», — указано в документе (.pdf).
РБК направил запрос в Тинькофф Банк.
Кто стал директорами TCS Group
До начала российской военной операции на Украине в совет директоров TCS Group входили тринадцать человек, восемь из них были независимыми, следует из годового отчета компании. (.pdf) Семь руководителей, включая CEO «Тинькофф» Оливера Хьюза и Павла Федорова, покинули группу весной прошлого года. Тогда Тинькофф Банк еще не находился под западными санкциями. Два человека вышли из совета директоров в феврале 2023 года, когда кредитная организация попала под санкции Евросоюза. В июле аналогичные ограничения наложил Минфин США. 7 ноября со своей должности ушел глава совета директоров TCS Group гражданин Кипра Константинос Экономидес. 12 ноября на этот пост был выдвинут экс-глава Mastercard в России Алексей Малиновский.
На общем собрании 21 ноября акционеры TCS Group утвердили назначение трех членов совета директоров: Алексея Малиновского, Дэниела Вульфа и Татьяну Кузнецову.
Опрошенные РБК юристы считают, что изменение устава TCS Group может упростить процедуру редомициляции компании — смены места регистрации юридического лица с Кипра на Россию или дружественную юрисдикцию. После начала конфликта на Украине принадлежность к недружественным России юрисдикциям стала проблемой для некоторых российских компаний — они, например, не могут перечислять дивиденды акционерам-нерезидентам или от операционных компаний в пользу материнской.
Напрямую изменение устава TCS Group не направлено на осуществление редомициляции, но снижение кворума может ее упростить с технической стороны, поясняет юрист Forward Legal Максим Игнатов. По его словам, совет директоров сможет в принципе вынести этот вопрос для голосования на общее собрание акционеров компании.
За счет изменения устава TCS Group хочет улучшить управляемость, соглашается партнер BGP Litigation Сергей Гландин: «Из-за санкций кто-то [из директоров] может отказаться голосовать, кто-то может не явиться, поэтому, чтобы своевременно принимались решения, снизили количество для кворума». По его словам, это пока не старт редомициляции, но решение, которое может ей способствовать.
Кто еще переезжает в Россию и зачем это нужно
«Тинькофф» все еще изучает вопрос редомициляции материнской компании с Кипра, говорил в ноябре предправления Тинькофф Банка Станислав Близнюк. Он, однако, не называл ни сроки процедуры, ни то, в какую юрисдикцию может переместиться юрлицо.
Как минимум 21 компания с ключевыми активами и бизнесами в России имеет регистрацию в недружественных юрисдикциях, писал РБК. Среди них — Альфа-банк, Ozon, Yandex, HeadHunter, «Мать и дитя», Fix Price, X5 Retail Group и другие.
Из крупных торгуемых игроков процесс редомициляции уже завершил лидер по добыче драгоценных металлов в России — «Полиметалл». В августе 2023 года штаб-квартира Polymetal International переехала с острова Джерси в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Казахстане. Процедуру редомициляции в октябре этого года также завершил холдинг VK, переехав с Британских Виргинских островов на остров Октябрьский Калининградской обрасти (САР; специальный административный район с налоговыми льготами). В процессе смены юрисдикции находятся сервис по подбору вакансий HeadHunter, ретейлер Fix Price, компания Globaltrans, специализирующаяся на железнодорожных перевозках, и группа MD Medical, владеющая сетью медицинских клиник «Мать и дитя».
Смена прописки открывает для компании не только возможность перечислять дивиденды ключевым акционерам. Для некоторых это способ сменить основную площадку для листинга акций: например, VK в процессе редомициляции свернула листинг и торги своих глобальных депозитарных расписок и еврооблигаций на Лондонской фондовой бирже, сохранив основной листинг акций на Мосбирже.
В марте 2022 года торги акциями TCS Group на Лондонской бирже были приостановлены на неопределенный срок. В «Тинькофф» тогда допускали перенос листинга акций на Мосбиржу.
