В шаге от продажи: почему «Роснефть» могут лишить прав на НПЗ в США

Фото: Владислав Шатило / РБК

Окружной суд американского штата Делавэр 23 августа издал приказ об аресте акций американской PDV Holding (PDVH), принадлежащих венесуэльской госнефтекомпании PDVSA. Через PDVH венесуэльская компания владеет 100% шестого по величине в США нефтеперерабатывающего завода Citgo, причем 49,9% акций Citgo находятся в залоге у «Роснефти». Суд поручил Службе маршалов США доставить и вручить приказ PDVH, следует из судебных документов, изученных РБК.

Это первый этап процедуры, предшествующей конкурсной продаже Citgo, которой добивается канадская компания Crystallex, оспаривающая передачу акций Citgo в залог «Роснефти». Акции Citgo пока не арестованы. У «Роснефти» есть неделя, чтобы подать ходатайство и предотвратить арест и возможную продажу предмета залога.

Rosneft Trading, швейцарская «дочка» «Роснефти», получила залоговые права на 49,9% акций Citgo в ноябре 2016 года в качестве обеспечения по кредиту размером около $1,5 млрд, выданному Венесуэле в 2016 году. По мнению Crystallex, которая добивается от Венесуэлы компенсации на $1,4 млрд по решению международного арбитража, Rosneft Trading получила залоговые права в рамках «мошеннической схемы» PDVSA по уводу активов от кредиторов. В прошлом году Crystallex подала иски к PDVSA, PDVH и Rosneft Trading.

С Rosneft Trading и PDVSA также судились дочерние структуры ConocoPhillips. Но 20 августа ConocoPhillips отказалась от претензий к PDVSA, поскольку последняя согласилась выплатить американской корпорации $2 млрд компенсаций. Rosneft Trading в пресс-релизе ConocoPhillips о мировом соглашении не упоминается.

Представитель ConocoPhillips отказался от комментариев в ответ на запрос РБК. Представитель «Роснефти» также отказался от комментариев.​

​Просьба «Роснефти»

Rosneft Trading просит суд Делавэра учесть ее залоговые права на Citgo, следует из письма, направленного 22 августа в суд юрфирмой DLA Piper (представляет интересы «дочки» «Роснефти»). Она настаивает на проведении слушаний, в рамках которых можно было бы обсудить оценку акций PDVH и их продажу под контролем суда, отмечается в письме.

Фото: Jonathan Bachman / Reuters

Rosneft Trading настаивает на том, что Citgo не может быть принудительно продан, так как находится в 100-процентном обременении: швейцарская компания владеет залоговыми правами на 49,9% акций НПЗ и подтвержденным правом первоочередного взыскания по этому активу, а оставшиеся 50,1% находятся в залоге по облигациям PDVSA, подлежащим погашению в 2020 году. Rosneft Trading просит суд уведомлять компанию о дальнейших слушаниях по этому вопросу ввиду того, что они могут затронуть ее права, а также права «множества других заинтересованных сторон».

Актив на $3,5 млрд

Тот факт, что приказ об аресте потенциально затронет права других кредиторов PDVSA, не может служить причиной для отказа в исполнении вынесенного в пользу Crystallex решения, убеждала суд представляющая интересы Crystallex юрфирма Richards Layton & Finger (RLF) в письме 20 августа.

Представляющая интересы Citgo юрфирма Morris, Nichols, Arsht & Tunnell в своем письме в суд Делавэра утверждала, что суд не правомочен санкционировать арест и продажу акций PDVH ввиду поданной PDVSA апелляции и поэтому должен воздержаться от каких-либо действий, направленных на арест или продажу этих акций.

Стоимость Citgo составляет порядка $6,5–7,8 млрд, исходя из мультипликатора 5–6 прибылей EBITDA компании, которая за финансовый год, окончившийся в сентябре 2017 года, составила $1,3 млрд, оценил в обзоре старший кредитный аналитик Bloomberg Intelligence Джаймин Пател. Таким образом, у «Роснефти» есть залоговые права на актив потенциальной стоимостью $3,2–3,9 млрд.

Летом 2017 года Reuters сообщило, что «Роснефть» договаривается с PDVSA об обмене своих залоговых прав на акции Citgo на доли в нефтяных месторождениях и соглашение о поставке топлива.

О споре по Citgo осведомлен глава Минфина США Стивен Мнучин: весной 2017 года американские сенаторы призвали министра расследовать передачу «дочке» «Роснефти» залоговых прав на хьюстонский НПЗ, считая, что его переход в собственность российской компании «серьезно подорвет национальную безопасность и энергетическую независимость США».

Сценарии развязки

«Неизвестно, каким правом регулируются залоговые отношения между «Роснефтью» и PDVSA, а также как права «Роснефти» по сделке соотносятся с залоговым правом США, которое будет применимо при разрешении спора о наложении взыскания на имущество, расположенное на территории США», — сказал РБК управляющий партнер компании «УК «Право и бизнес» Александр Пахомов. Будет ли «Роснефть» иметь преимущественное право на удовлетворение своих прав залогодержателя, будет зависеть от применимого права и от того, настал ли срок погашения кредита PDVSA, отмечает эксперт.

Но если суд пойдет навстречу Crystallex и признает сделку недействительной, «дочка» «Роснефти» потеряет статус залогового кредитора и не обремененный залогом актив можно будет легко и просто продать, удовлетворив тем самым требования Crystallex, говорит Пахомов.

Если залог был получен надлежащим способом, то Crystallex все равно сможет обратить взыскание на акции PDVH, но получит актив, обремененный залогом, рассуждает источник РБК в международной юридической консалтинговой компании. Crystallex может выплатить кредит PDVSA перед «Роснефтью» и погасить залог, но если кредитные обязательства значительные (Crystallex заявляла, что речь идет о $1,5 млрд), то эта операция для Crystallex не имеет экономического смысла, говорит юрист.