Путин поручил урегулировать «переезд» компаний из недружественных стран

Владимир Путин (Фото: Михаил Климентьев / Sputnik / Reuters)

Президент Владимир Путин по итогам встречи с бизнесом в декабре прошлого года поручил до 1 апреля 2025 года обеспечить возможность редомициляции холдинговых компаний, зарегистрированных в недружественных юрисдикциях, и сохранения статуса редомицилированных международных компаний в России на тот случай, если законодательство этих иностранных государств не предусматривает или вовсе запрещает процедуру редомициляции (и при условии совершения такими холдингами всех необходимых корпоративных действий). Об этом РБК сообщил источник, знакомый со списком поручений, и подтвердил другой собеседник, который видел это поручение.

Поручение дано председателю правительства Михаилу Мишустину и президенту Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александру Шохину. РБК направил запросы в пресс-службу правительства, Минэкономразвития, Федеральную налоговую службу (ФНС) и РСПП.

В 2023 году Путин уже поручал упростить и ускорить «переезд» компаний с российскими бенефициарами на родину, когда он блокируется зарубежными юрисдикциями. Среди крупных компаний этот процесс уже прошли HeadHunter, VK, «Т-Технологии» (владелец Т-банка и Росбанка). До конца 2025 года с Кипра планирует переехать и маркетплейс Ozon. Однако неурегулированными остается много вопросов, связанных с редомицилированными компаниями. Каких именно и как их может решить новое поручение президента — в материале РБК.

Есть и другой процесс, в прессе фигурирующий как «принудительная редомициляция», однако он осуществляется не по закону о международных компаниях, а по 470-ФЗ об экономически значимых организациях (ЭЗО). Главным отличием является то, что, если российская компания входит в список ЭЗО, утверждаемый правительством, и значительная ее доля принадлежит иностранной структуре, по решению российского суда акции этой структуры в ЭЗО могут быть перераспределены между российскими участниками ЭЗО. Иными словами, «принудительная редомициляция» — это не переезд компании в российскую юрисдикцию с сохранением всей структуры, а исключение иностранной «прослойки» между российским бизнесом и российскими конечными бенефициарами.

По такой схеме, например, был осуществлен переезд в Россию ретейлера X5 (управляет торговыми сетями «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик»). Российская «дочка» X5 Group была включена в список ЭЗО. В марте 2024 года Минпромторг подал иск о приостановке на нее прав нидерландской X5, с апреля были приостановлены торги расписками голландской X5 Retal Group N.V. на Мосбирже. Торги акциями российской «Икс 5» на Мосбирже начались в январе 2025 года.

Руководитель налоговой практики GSL Law & Consulting Евгений Власов поясняет, что такие кейсы, как у X5, называют «принудительной редомициляцией» из-за судебной процедуры смены корпоративной структуры группы. При этом конечные собственники остаются прежними, а миноритарии получают акции российской компании, которые будут котироваться на бирже. Вместе с тем, по словам эксперта, при таком способе все равно остаются проблемы, связанные с налоговыми обязательствами иностранной компании-пустышки, а также сложности с администрированием иностранной компании (с точки зрения иностранных госорганов, акционерами такой структуры остаются российские бенефициары).

Какие проблемы сохраняются при редомициляции

Редомициляция — уникальная процедура, позволяющая сменить юрисдикцию компании «бесшовно» по времени, указывает старший юрист практики «международное структурирование и санкционный комплаенс» юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры» Екатерина Боброва. Даже в транзитном периоде редомицилируемое юрлицо может вести рядовую операционную деятельность — заключать и расторгать контракты, полноценно использовать действующие банковские счета и т.д.

Проблема в том, что в нынешних условиях такой переходный период может затянуться на годы или даже вовсе не завершиться, говорит юрист адвокатского бюро «Ольга Ренова и партнеры» Яна Громова. Для «переезда» в Россию компания должна выполнить все необходимые процедуры, предусмотренные законом «О международных компаниях и международных фондах», в том числе исключиться из реестра юридических лиц в бывшей стране регистрации. Последний этап, в соответствии с российским законодательством, является обязательным, но, «учитывая сложившуюся геополитическую ситуацию в мире, редомициляция из недружественных юрисдикций иностранных компаний, находящихся под контролем российских резидентов, может затянуться на годы, а может и вовсе не завершиться», отмечает Громова.

156 компаний переехали за год в «русские офшоры»

Экономика

Согласно закону о международных компаниях, на исключение компании из иностранного реестра отводится два года. Решение о продлении этого срока может принять правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций по заявлению иностранной организации только в случае бездействия и безосновательных отказов иностранных госорганов, уточняет старший юрист Better Chance Сергей Сергеев.

До тех пор, пока информация о компании содержится в иностранном реестре, она считается контролируемой иностранной компанией (КИК) по российскому праву, соответственно, контролирующие лица должны подавать все необходимые документы в российские налоговые органы и уплачивать налоги с нераспределенной прибыли КИК, если это необходимо в соответствии с Налоговым кодексом, объясняет старший юрист практики налогового права «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Дина Айдаева.

Ситуация, при которой редомициляция в САР осуществляется в отсутствие зарубежного разрешения, создает риск того, что госорганы исходящей недружественной юрисдикции не будут считать редомицилированную компанию продолжающей свое изначальное существование, указывает Боброва. По ее словам, последствием станет сохранение обязательств перед административными и государственными органами недружественной страны, что, к примеру, может выражаться в ведении бухгалтерии и сдачи отчетностей, уплате всех обязательных налогов и сборов. То есть фактически это приводит к двойному административному учету и двойной налоговой нагрузке, но подобного рода ситуация не включена в спектр правоотношений, регулируемых международными соглашениями об избежании двойного налогообложения, поясняет Боброва.

Какие варианты решений можно предложить

Во многих иностранных государствах нет процедуры исключения из реестра в порядке редомициляции, плюс есть проблема, связанная с санкциями: нотариусы, регистрирующие органы не работают с подсанкционными компаниями, технически ликвидировать ее очень сложно, говорит источник РБК, знакомый с ситуацией. Было предложение увеличить срок на вывод компании из иностранного реестра до пяти лет, но такое решение не было принято — вместо этого по решению правительства (правкомиссии) он может быть увеличен для конкретной компании, добавляет источник.

По словам ведущего консультанта ФБК Legal Антона Кулакова, когда компания находится в «промежуточном» периоде, непонятно, как уполномоченные органы будут воспринимать ее — как российскую или как иностранную. «В такой ситуации к ней могут применяться все негативные меры для иностранных компаний, которые предусмотрены антисанкционными указами президента России: ограничение на распределение дивидендов, продажа акций / ценных бумаг через правительственную комиссию и другие», — отмечает Кулаков.

Что касается сложностей в отношении налогового статуса, с одной стороны, это уплата налогов со всего дохода, поскольку компания становится российским резидентом, а с другой стороны, ее собственнику надо соблюдать правила КИК, поясняет Кулаков. Поэтому новое поручение президента логично, считает он.

В то же время для «исходящей» юрисдикции компания, остающаяся в иностранном реестре, продолжает быть иностранным налоговым резидентом, а значит, будет признаваться иностранными органами местным налогоплательщиком, который должен платить все применимые иностранные налоги и сдавать налоговую отчетность в срок, говорит Айдаева. В таком случае логично было бы предложить какие-то механизмы, которые позволят в России зачесть эти иностранные налоги в упрощенном порядке, предлагает она.

Минфин предложил новые налоговые льготы компаниям в «русских офшорах»

Экономика

В случае незавершения процедуры редомициляции потенциально возникают как налоговые, так и юридические риски для редомицилированной компании в обеих вовлеченных юрисдикциях, указывает Сергеев. Кроме рисков двойного налогового резидентства возможно также возникновение спорных вопросов касательно принадлежности имущества прав и обязательств редомицилированной компании, добавляет он. «Кроме того, в отношении компании, не исключенной из иностранного реестра, продолжают применяться ограничения на совершение сделок с санкционными лицами», — подчеркивает Сергеев.

Если активы иностранной компании находились в российском правовом поле (например, недвижимость), то пробел с перерегистрацией таких активов законодатель сможет заполнить и передача активов может произойти относительно спокойно, рассуждает Власов. «Однако если активы находятся на территории недружественной юрисдикции, то едва ли удастся перерегистрировать активы на вновь созданную (редомицилированную) компанию. Вероятнее всего, оптимальным вариантом окажется продажа такого актива местному покупателю», — полагает он.

По мнению Айдаевой, если компания не может быть однозначно редомицилирована из иностранной юрисдикции, с практической точки зрения это может быть решено через процедуру ликвидации «старой» компании или продажу ее активов в пользу новой компании, зарегистрированной в САР. В обоих случаях логично было бы предусмотреть комплекс мер поддержки, включая соответствующие налоговые льготы, для снижения административного и налогового бремени в данной ситуации, считает она.

Просто бросить иностранную компанию, по мнению Власова, может быть не очень хорошим решением. «На бездействующие компании (dormant company) могут быть начислены штрафы за неподачу отчетности. Несмотря на то что компания может быть через какое-то время вычеркнута (strike off) из иностранного реестра, российские контролирующие лица будут все это время обязаны соблюдать законодательство о КИК, то есть подавать уведомление и отчетность, в большинстве случаев — аудированную», — сетует эксперт. «На практике компаниям с подвешенным статусом можно дать совет: чтобы избежать всевозможного двойного трактования своего статуса, им лучше не совершать никаких существенных сделок в период исключения из иностранного реестра», — заключает Кулаков.