Во власти кредитора: спасет ли «36,6» партнерство с американской WBA

Первый аптечный гипермаркет сети «36,6» в Москве (Фото: Артем Геодакян/ТАСС)

Упущенный шанс

Первые сонные сотрудники едва успели войти в офис «36,6» на Тишинской площади, когда ко входу подъехали автомобили с 15 бойцами СОБР. Люди с автоматами, казалось, старались производить как можно больше шума, выламывали двери, уносили в мешках жесткие диски. О чем 19 мая допрашивали и руководителей, и рядовых бухгалтеров, неизвестно — ни сама «36,6», ни представители ФСБ, которая, как утверждает отраслевой журнал Vademecum, производила обыск, это не комментируют. Источник в МВД рассказал газете «Ведомости», что обыск проведен по уголовному делу, связанному с невыплатой долга (ст.159 УК РФ «Мошенничество»).

«36,6» успела нажить много недоброжелателей — среди поставщиков, банков и даже собственных сотрудников. Сотрудники долгое время враждовали с новым руководством компании: им не понравилось, что гендиректор Владимир Кинцурашвили, пришедший в 2013-м спасать «36,6» от дефолта, заставил всех переехать из современного и комфортного офиса на Очаковском шоссе в бюджетный — у торгцентра «Тишинка». Сейчас судьбу «36,6», по сути, определяют два человека: банкир Роман Авдеев — ее финансовая опора, и Кинцурашвили — именно он готовит «36,6» к продаже

Они совсем не похожи на основателей «36,6» Артема Бектемирова и Сергея Кривошеева, с которыми, по мнению некоторых сотрудников, обошлись достаточно жестко: получив контроль над сетью, Авдеев и Кинцурашвили избавились от прежних руководителей. «Больно за коллег, отдавших 10–15 лет своей жизни развитию сети: сейчас они в большинстве своем или выкинуты на улицу, или были вынуждены уволиться без единого слова благодарности», — говорила «Фармацевтическому вестнику» бывший гендиректор «36,6» Анастасия Вавилова. Кинцурашвили в ответ заявлял, что когда он пришел, «это была уже не та легендарная «36,6», а совершенно другая компания».

Владимир Кинцурашвили

(Фото: Евгений Дудин/Коммерсантъ)

«Все справедливо, они [Кинцурашвили и его команда] быстрее бегали, а мы немножко увязли в проблемах», — признает Бектемиров.

Долгое время компания «36,6», созданная в 1991-м двумя студентами (22-летний Бектемиров учился в МГИМО, 26-летний Кривошеев — во Всесоюзном заочном финансово-экономическом институте), поражала своими темпами роста. До октября 2008 года «рынок пер, как подорванный», поэтому сеть без оглядки скупала аптеки и открывала новые, подтверждает Бектемиров: «Выручка год к году по аптекам все время росла двузначными цифрами, и нам казалось, что это правильная стратегия».

В 2003-м была открыта первая аптека «36,6» за пределами Москвы — в подмосковной Жуковке. С 2003-го по 2006 год, согласно отчетности «36,6», выручка ежегодно росла, в 2007-м она выросла в полтора раза. По данным аналитической компании DSM Group, в 2003 году у «36,6» было 173 аптеки, в 2006-м — 838, в 2008-м — уже 1127. Потом, уже после прихода Кинцурашвили, «36,6» будет так же стремительно распродавать региональные точки, стремясь повысить эффективность в Москве.

К 2008 году «36,6» занимала первое место в рейтинге аптечных сетей, составленном DSM Group: ее выручку аналитики оценили в 21,2 млрд руб. (сама компания называла 25,8 млрд руб. — с учетом производственного подразделения «Верофарм»), а долю в коммерческом сегменте рынка (без учета госзакупок)  — в 6,3%. Для сравнения: на втором месте находилась «Ригла» с 585 аптеками, выручкой 10,4 млрд руб. и долей рынка 3,1%; на третьем — «Фармакор» с 413 аптеками, 7,4 млрд руб. и 2,2%.

«Была некая эйфория [у владельцев аптек. — РБК], что «мы вот сейчас всех порвем», — вспоминает бывший топ-менеджер «Риглы», управляющий директор фармкомпании «НоваМедика» Александр Кузин. — На этом фоне активно скупались аптеки и целые сети, в том числе в регионах, без заботы об эффективности. Главное было открыться, а с эффективностью разбирались потом».

При этом у «36,6», возможно, была еще одна причина для экспансии на высоких скоростях. Еще в 2006-м газета «Ведомости» со ссылкой на гендиректора «Фармассоциации» Александра Шалунова писала, что скупка других сетей Бектемировым и Кривошеевым «связана с собственной подготовкой «36,6» к продаже»: «Уже несколько лет компания ведет переговоры с английской сетью Boots». «Европейцы поставили условие — дорасти не менее чем до 1500 аптек», — рассказывает РБК гендиректор DSM Group Сергей Шуляк. «То, что «36,6» была заточена под продажу Alliance Boots, прослеживалось изначально, — соглашается директор Российской ассоциации аптечных сетей Нелли Игнатьева. — «36,6» многое перенимала у британской сети».

Такого условия — дорасти до 1,5 или 2 тыс. аптек — не было, настаивает Бектемиров: «Boots, конечно, интересны большие активы, но они очень внимательны с точки зрения качества того, что они приобретают». Он готов подтвердить лишь, что предложение от Alliance Boots​ действительно поступало в 2008-м. «Предполагалось, что британцы купят долю Кривошеева, а Бектемиров останется в бизнесе, — рассказывает источник, близкий к бывшим акционерам «36,6». — Но тогда не договорились о цене: партнерам показалось, что им мало предложили».

Артем Бектемиров, 2005 год

(Фото: Илья Питалев/Коммерсантъ)

На начало 2008 года капитализация «36,6» находилась на максимальном за всю ее историю уровне — почти 17 млрд руб. (ее головная компания ОАО «Аптечная сеть 36,6» провела IPO на РТС в 2003-м, ее оценили в 2,5 млрд руб.). Какую премию попросили основатели? «Не могу комментировать. Не договорились — не совпали желания с возможностями», — отвечает Бектемиров.

Предложение не было принято, а потом оказалось поздно: самый пик кризиса «36,6» встретила с высокой долговой нагрузкой и почти без источников нового финансирования. Чистый долг на конец 2008-го превысил 4 млрд руб., а чистый убыток достиг примерно 1,6 млрд руб.; компания оценивалась на бирже уже дешевле 1 млрд руб.

«Розница была очень сильно перегружена кредитами. Очень тяжелая история — когда съедается обслуживанием большое количество денег. Это все время нехватка денежного потока, дырки в «кэшфлоу». Это все приводит к тому, что страдает закупочная политика. В итоге мы недозарабатывали и искали возможность развязаться со всем этим», — объясняет бывший сотрудник «36,6».

Бизнес за кредиты

Безоглядно занимавшая деньги на развитие, «36,6» оказалась во власти кредиторов, в конечном итоге — одного из них: акционера Московского кредитного банка Романа Авдеева.

Изначально «брали кредиты у самых разных банков, в числе которых были Сбербанк, «Уралсиб», Номос-банк, Standard Bank, рассказывает Бектемиров. В 2011-м удалось реструктурировать все эти линии в Сбербанке: банк выдал 4,15 млрд руб. сроком на пять лет. По новому кредиту владельцы «36,6» заложили 51,9% акций завода «Верофарм».

В конце 2009-го дела обстояли так плохо, что с крупнейшим поставщиком — «СИА Интернейшнл» — пришлось расплачиваться долей в бизнесе. «36,6» задолжала дистрибутору 3,2 млрд руб., общий долг на конец 2009-го превышал 7,4 млрд руб. Часть долга перед СИА была конвертирована в 25% акций «36,6». К тому времени сеть стоила на бирже немногим больше 2 млрд руб.

Еще 41,5% на тот момент принадлежало кипрской «36,6 Investments Lmd», владельцами которой являлись Бектемиров и Кривошеев, 9,47% контролировал банк JP Morgan, 3,93% — Ситибанк, писал в конце декабря 2009-го Reuters со ссылкой на уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам. Чуть больше 20% акций находились в свободном обращении.

К финансовым проблемам добавились изменения на рынке из-за дополнительного госурегулирования. С апреля 2010-го государство определяет цены на жизненно необходимые и важнейшие лекарственные препараты (ЖНВЛП). Максимально допустимой считается цена, которая равна сумме предельной цены производителя (регистрирует Минздравсоцразвития) и предельных оптовых и розничных надбавок (устанавливают регионы). С декабря 2009-го по ноябрь 2010-го цены на ЖНВЛП в «36,6» снизились сразу на 13,02%, отмечала тогдашний гендиректор сети Валерия Солок.

Постепенно Авдеев приобретал на «36,6» все большее влияние. В 2011-м практически весь свой пакет СИА продала фонду Hybrid Investments Capital Corporation (Hi Capital), одним из инвесторов которого назывался Авдеев. Исходя из капитализации «36,6» на ММБВ «Коммерсантъ» оценивал стоимость пакета в 1,9 млрд руб. «У меня есть определенное финансовое участие в Hi Capital в качестве соинвестора, но учредителем этого фонда я не был, — говорил Авдеев в интервью «Коммерсанту» в 2013 году. — Степень своего участия в фонде я не разглашаю по договоренности с другими инвесторами».

Роман Авдеев

(Фото: Олег Яковлев / РБК)

Что именно заинтересовало банкира в бизнесе «36,6», сам он не комментирует. «Что касается отношений с группой «36,6», то они лежат исключительно в плоскости предоставления банковских продуктов», — говорится в ответе Авдеева, переданном в РБК через пресс-службу. «Когда у нас уже был Сбербанк [главным кредитором], у нас был параллельно кредит в МКБ. Мы закрыли кредит в Сбербанке и перешли в МКБ. Это были просьбы МКБ, как-то им проще так было», — вспоминает Бектемиров.

В 2013 году, когда финансовый долг аптечной сети составлял уже около 8,2 млрд руб., Авдеев предложил основателям сети выкупить и «Верофарм», и «36,6». В сентябре того же года состоялась сделка: 52% акций «Верофарма» достались структурам Авдеева за 5 млрд руб. (пакет был заложен по кредиту примерно на такую же сумму), цена покупки примерно 47% «36,6» не раскрывалась. По словам источника РБК, близкого к бывшему руководству «36,6», в общей сложности в историю с «Верофармом» и «36,6» Авдеев на момент покупки активов вложил более 20 млрд руб., учитывая сумму долга аптечной сети. Ни сам Авдеев, ни Бектемиров эту сумму официально не комментируют.

Менее чем за год Авдеев увеличил долю в «Верофарме» до 100% и продал компанию американской Abbott примерно за 16,7 млрд руб., новому владельцу должен был перейти и долг — 4,7 млрд руб., писал РБК. Бектемиров не объясняет, почему они сами не продали «Верофарм» Abbott для погашения долгов. «Разделение бизнеса [производственного и розничного]... Это был сразу скандал», — говорит он.

На вопрос, могли ли основатели «36,6» отказаться от сделки с Авдеевым в 2013-м, Бектемиров отвечает лишь, что «ситуация была непростая»: «Я не могу сказать, что прямо ситуация была настолько роскошная, что у нас было 10 предложений на столе и мы выбирали. Предложение [Авдеева] показалось очень разумным на тот момент по всем параметрам». «Мы [Бектемиров и Кривошеев], конечно, получили какие-то деньги, — продолжает он. — Потому что я слышал историю, что это была сделка «отдали и забыли». Нет, ситуация не настолько была драматическая. Мы заработали, но не что-то сверхъестественное».

Но если бы сделка с Alliance Boots в 2008 году состоялась, она была бы гораздо более выгодной для акционеров, чем сделка с Авдеевым, утверждает источник.

В чем заключался план Авдеева, который, получив контроль над «36,6», стал, по сути, сам себе кредитором? Как рассказывает собеседник РБК, примерно в том же, когда МКБ кредитовал «36,6», в числе заемщиков банка оказалась еще одна аптечная сеть — A.V.E. Владимира Кинцурашвили и трех его партнеров — Ивана Саганелидзе, Темура Шакая и Игоря Жибаровского, выходцев из сети А5 и «Горздрав». «У Авдеева в голове была такая конструкция, что A.V.E. качественно справляется со своей историей и может взять на себя и «36,6», — рассказывает один из собеседников РБК. «С точки зрения Авдеева опереться на команду, которая поживее, не так измучена, как мы, было правильно», — согласен Бектемиров.

Именно Кинцурашвили предстояло объединить A.V.E. и «36,6» в одну компанию. По данным DSM Group, «36,6» занимала в конце 2013 года пятое место в топе аптечных сетей с выручкой 13,3 млрд руб. и 639 аптеками (1,7% рынка), A.V.E. — седьмое, с 9,8 млрд руб. и 264 аптеками (1,3%). Лидером рейтинга тогда была аптечная сеть «Ригла» с выручкой в 22,4 млрд руб. и 992 аптеками (2,9%).

Слияние происходило на основе ОАО «Аптечная сеть 36,6»: акции ее допэмиссии были оплачены долями операционных компаний группы A.V.E., следует из отчетности «36,6» за 2013 год. Сейчас, по данным СПАРК, 78,96% ПАО «Аптечная сеть 36,6» принадлежат кипрскому офшору Palesora Ltd, конечные бенефициары компании не раскрываются. В отчетности за 2014 год в качестве мажоритарных акционеров были указаны Кинцурашвили и Саганелидзе, отметил Авдеев. Он подчеркнул, что МКБ или любые компании, находящиеся под его контролем, акционерами «36,6» не являются. Но часть акций «36,6» передана в залог банку в качестве обеспечения, признает Авдеев.

«Команда A.V.E. ведет бизнес очень агрессивно, они ведут себя с партнерами как хотят, как им удобно», — говорит источник на фармацевтическом рынке. Кузин из «НоваМедика» отмечает, что Кинцурашвили и его команда «играют красиво», хотя и «ходят по краю».

В начале 2016 года «36,6» объявила о новой сделке — на этот раз по слиянию с сетью А5. На сей раз покупателем стал концерн «Россиум» Авдеева, а продавцами — Роман Буздалин и Сергей Солодов. В декабре 2015-го в базе решений ФАС появилась информация, что «Россиум» приобрел неназванное юрлицо с предписанием совершить ряд действий, направленных на «обеспечение конкуренции на рынке розничной торговли». Начальник управления контроля социальной сферы и торговли ФАС Тимофей Нижегородцев также отказался от комментариев на эту тему.

По данным СПАРК, с 31 декабря «Россиуму» принадлежит 62,94% «А5 Фармаси Ритейл Лимитед», еще 31,25% у инвестфонда Baring Vostok. Буздалин, Солодов и представитель Baring Vostok отказались от комментариев.

Член совета директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» Темур Шакая утверждает, что в итоге это объединение также состоится на базе «36,6», просто сейчас сделка через «Россиум» удобна: «Группа МКБ — наш давний партнер, у нас с ним долгие взаимоотношения по различным банковским продуктам».

У Кузина — другая версия: «МКБ Авдеева кредитовал и «36,6», и A.V.E., и А5. Судя по всему, Авдеев все это объединение и финансирует». По словам источника РБК, близкого к бывшему руководству «36,6», «возможно, Авдееву и не принадлежит доля в компании, но не исключено, что он по условиям кредитных соглашений в любой момент может все забрать». По данным отчетности «36,6», долгосрочные долговые обязательства компании в конце 2014 года составили 7,7 млрд руб., из них 7,3 млрд руб. — кредиты МКБ.

Объединившись, «36,6», A.V.E. и А5 станут крупнейшим игроком на российском аптечном розничном рынке. По данным DSM Group, в 2015 году рыночная доля «36,6» и A.V.E. составляла 3,6% (выручка — 33,5 млрд руб), А5 — 2,1% (20 млрд руб.). У лидера рынка «Риглы» было 3,6% (34,1 млрд руб.). В результате слияния «36,6» и А5 доля объединенной сети превысит 5,5% и «будет в ближайшее время недостижима для других участников рынка органическим развитием», говорится в отчете DSM Group.

Выход для Авдеева

Теперь Авдееву важно продумать план выхода из этого проекта с прибылью, делится источник, близкий к сети. Один из основных вариантов — продажа той же Walgreens Boots Alliance, и, видимо, именно эта задача поставлена перед Кинцурашвили, добавляет он.

У Walgreens Boots Alliance есть опцион на увеличение своей доли в «36,6» до 85% в течение нескольких лет, рассказали РБК два источника на фармацевтическом рынке. Шакая эту информацию не комментирует: «Как ситуация будет складываться дальше, покажет время». «Вопрос логично адресовать бенефициарам «36,6», — отрезал Авдеев. В Walgreens Boots Alliance отказались от комментариев.

Walgreens Boots Alliance расплатилась за 15% «36,6» своим дистрибуторским бизнесом в России — компанией Alliance Healthcare Russia. «Мы изначально проявляли интерес к приобретению дистрибутора, — комментирует Шакая. — Переговоры на эту тему велись достаточно долго». Схема по обмену, по его словам, возникла уже в процессе переговоров.

По мнению Кузина, пока что для Walgreens Boots Alliance сделка с «36,6» похожа на ситуацию, при которой тратятся «три рубля на фишку в казино»: американцы, по сути, избавились от вяло развивающегося дистрибуторского бизнеса и, возможно, не дали никаких гарантий о выкупе всей «36,6» в будущем. «Сделка в любом случае выгодна для американцев, — говорит он. — Alliance — убыточная компания, на «36,6» большой долг. Но с Alliance уже точно ничего не получится, а с «36,6» есть какие-то перспективы, если удастся договориться с поставщиками. Но точно так же из этого может ничего не получиться». «Для Walgreens Boots Alliance было главным выйти из истории с Alliance, и они это сделали — считает источник в крупной аптечной сети. — Просто закрыть дистрибуторский бизнес в России было бы не очень красиво».

По данным СПАРК, убыток ООО «Альянс Хелскеа Рус» в 2014 году (позже данные не публиковались) составил 1,3 млрд руб., в 2013 году — 370,9 млн руб. По данным DSM Group, в 2015-м Alliance Healthcare Russia занимала шестое место среди крупнейших дистрибуторов лекарств в России с долей 7,8% и объемом продаж 79,7 млрд руб. Walgreens Boots Alliance давно хотела избавиться от своего дистрибуторского актива в России, поскольку он убыточен, говорил РБК Шуляк.

Как будет выглядеть структура владения «36,6» после слияния с А5 и реализации возможного опциона Walgreens Boots Alliance, неизвестно: никто из собственников, сотрудников и партнеров сети это не комментирует. «Это будет определено результатами размещения акций дополнительной эмиссии», — говорит Шакая. «Поскольку окончательная оценка А5 и цена размещения неизвестны, прогнозировать распределение долей преждевременно», — добавляет Авдеев.

Чтобы продаться Walgreens Boots Alliance, нужно решить проблему с долгами; чтобы ее решить, требуется повысить доходность, а сделать это можно, выбивая из поставщиков дополнительные скидки за объем — вероятно, ради этого Кинцурашвили и организует слияния с другим сетями — одно за другим, рассказывают собеседники РБК. Специфика аптечного рынка в том, что это всегда рынок дистрибуторов и производителей — они диктуют сетям, а не наоборот, согласен Бектемиров, в рознице всегда была очень невысокая маржа.

В конце 2015-го, еще до объявления официальной информации о слиянии с «36,6», А5 приостановила платежи дистрибуторам и прочим контрагентам, писал РБК в январе этого года. Сейчас ситуация с неплатежами усугубилась — дистрибуторы подают иски к различным юрлицам, связанным и с А5, и с «36,6».

По данным СПАРК, в 2015–2016 годах к материнской компании А5 — АО «Торговая сеть «Аптечка» — на 20 мая было подано 103 иска на сумму почти 2 млрд руб., в том числе от крупнейших дистрибуторов — «Катрена», «Росты», «Протека». Объем претензий за предыдущие годы был несопоставимо меньше. К ООО «Аптека-А.В.Е.» было подано в 2016 году 42 иска на общую сумму 1,9 млрд руб.

По словам гендиректора «Протека» Дмитрия Погребинского, совокупный долг группы «36,6», включая А5, перед дистрибутором на данный момент составляет 1,4 млрд руб. «В фармацевтическом бизнесе все работают по отсрочке платежа, — говорит Погребинский. — У нас с «36,6» действовала отсрочка в 90 дней». С 17 декабря перестала платить A.V.E, деньги от А5 поступают, но в очень маленьких объемах — по договору о безакцептном списании, поясняет он.

«В этом году мы дважды встречались с Владимиром Кинцурашвили, и он говорит, что компания все заплатит, но точный срок не называет, объясняя это тем, что сейчас денег нет, — добавляет Погребинский. — При этом они продолжают покупать аптечные сети. Они просто расширяют свой бизнес на наши деньги!»

Долг группы «36,6» перед «Катреном» составляет 1,9 млрд руб., рассказал РБК директор по маркетингу компании Игорь Чуднов. «Группа перестала платить в начале декабря 2015 года, — говорит он. — На данный момент мы приостановили им отгрузки товара».

Вице-президент «Роста» Александр Тарасов подтвердил РБК, что компания подала судебные иски к группе «36,6», от других комментариев он отказался.

Шакая считает, что разговоры о больших задолженностях «36,6» преувеличены. «У всех аптечных сетей есть задолженности перед дистрибуторами, — говорит он. — Бывает, что компании не сходятся во мнении о сумме долга. Для таких случаев у нас построена судебная система». Общую сумму долга группы «36,6» перед контрагентами Шакая назвать затруднился.

На фоне неплатежей команда «36,6» еще активнее, чем раньше, стала торговаться за скидки и бонусы, говорят дистрибуторы. «Они предлагают нам заведомо невыгодные условия, — утверждает Погребинский. — Например, просят скидку до 30% от суммы долга. А за что мы им должны давать такую скидку? За то, что они такие большие? Так мы лучше будет работать с мелкими игроками, которые платят».

«Сначала они говорят, что заплатят, а затем — «приходи через год — поговорим, либо давай дисконт процентов в 50%», — сокрушается представитель одной из дистрибуторских компаний. — Переговоры они ведут хорошо, жестко, качественно «отжимают» свое».

В 2016-м «36,6» активнее торговалась за бонусы от производителя, рассказал РБК заместитель гендиректора Stada CIS Иван Глушков. «По ряду препаратов запрашиваемые бонусы составляли до 60% от товарооборота, — говорит он. — По подавляющему большинству портфеля нашей компании это запредельный уровень». По словам Глушкова, другие аптечные сети на таких условиях не настаивают: самый большой запрашиваемый с их стороны размер скидок составляет 30%, говорит он.

В 2015 году «36,6» получила 1,6 млрд руб. дополнительных премий от поставщиков против 258 млн руб. в 2014-м, говорится в отчетности сети.

Новый аргумент «36,6» помимо объема закупок — наличие собственного дистрибуторского подразделения. В марте этого года «36,6» заявила о намерении войти в топ-3 фармацевтических дистрибуторов в России. До покупки Alliance Healthcare Russia у «36,6» уже был собственный дистрибутор — «Гуд Дистрибьюшн Партнерс», который не входил даже в десятку крупнейших. Объединенная компания рассчитывает увеличить долю госпитального сегмента по итогам года до 10% с 3-4% в 2015 году (у Alliance).

При участии Дмитрия Филонова, Юлии Поляковой