Суд Лондона одобрил запрос Магомедова на «уведомления» от «Транснефти»
Высокий суд Англии и Уэльса вынес очередное решение по иску основателя группы «Сумма» Зиявудина Магомедова и его структур против 22 ответчиков, включая экс-менеджеров и акционеров транспортной группы FESCO и Новороссийского морского торгового порта (НМТП), DP World Russia, «Росатома» и «Транснефти».
Разбирательство началось минувшим летом — истцы настаивают на «глобальном сговоре» с целью отчуждения их собственности в пользу госструктур — в частности, «Росатома» и «Транснефти».
В зависимости от конкретного ответчика истцы просили ввести обеспечительные меры: они заключались либо в заморозке активов, либо в возложении обязанности по раскрытию активов и уведомлении истцов обо всех существенных изменениях в их составе. В середине октября британский суд отказал в введении таких мер против «Росатома».
Последнее решение суда касается одного из ответчиков — трубопроводной монополии. В отношении «Транснефти» судья одобрил частичные ограничения, следует из решения суда, вынесенного 6 декабря (слушание состоялось 10 ноября), с которым ознакомился РБК. Конкретные меры будут определяться в ходе дальнейшего разбирательства.
Суд рассматривал требование истцов вынести решение об ограничительных мерах в виде notification injunction — этот формат предусматривает запрет для ответчика распоряжаться активами без предварительного уведомления адвокатов истца. Других ограничений он не предусматривает.
РБК направил запрос представителю Магомедова. В пресс-службе «Транснефти» отказались от комментариев.
Что случилось с Магомедовыми
Основатели группы «Сумма» братья Зиявудин и Магомед Магомедовы были арестованы в марте 2018-го, а затем осуждены по делу о создании преступного сообщества, хищениях и мошенничестве. Среди основных активов бизнесменов к тому моменты были, в частности, ПАО «Дальневосточное морское пароходство» (FESCO) — одна из крупнейших частных транспортно-логистических компаний России, а также Новороссийский морской торговый порт (НМТП). После ареста Магомедовых в подконтрольных им активах началась регулярная смена акционеров. Так, в январе 2023 года 92,4% акций FESCO оказались у государства — на основании иска Генпрокуратуры суд обратил их в доход государства. В начале ноября акции FESCO были переданы госкорпорации «Росатом». Партнерство Магомедовых и «Транснефти», начавшееся еще в 2011 году, завершилось выкупом доли бизнесменов в активе уже после их ареста.
Рассматриваемый судом иск Магомедовых о «глобальном сговоре» в процессе разделен на «сговор FESCO» и «сговор НМТП».
В чем истцы обвиняют «Транснефть»
В 2011 году «Транснефть» и Зиявудин Магомедов стали владельцами 50,1% акций НМТП. В 2013-м, структура «Транснефти» — «Транснефть-сервис» — приобрела еще 10,5% крупнейшего российского стивидора. После ареста Магомедовых, в 2018-м, «Транснефть» вновь увеличила свой пакет — за счет долей бизнесменов. Именно эту сделку оспаривают истцы в британском суде.
Суть обвинения, как следует из материалов суда, в следующем.
- Весь пакет партнеров в НМТП был консолидирован в офшорной компании Omirico, которой владели Port Petrovsk (представляла Магомедовых) и Fenti Development (как утверждают юристы истцов, представляла «Транснефть»). С 2017-го стороны обсуждали и к марту 2018-го договорились о выкупе «Транснефтью» доли Port Petrovsk за $1,156 млрд. Также, по утверждению истцов, в рамках этой сделки долг Omirico перед другой компанией Магомедова Torresant Industry в размере $150 млн должен был перейти на Fenti.
- Сделка планировалась на середину марта 2018 года, но была отложена после требования персональных гарантий Зиявудина и Магомеда Магомедовых со стороны «Транснефти» (указано в материалах суда со ссылкой на юристов истцов).
- 29 марта 2018 года Магомедовы встречались с главой «Транснефти» Николаем Токаревым, указано в материалах суда. 30 марта Магомедовы были арестованы. Юристы истцов утверждают, что 30 марта Токарев встречался с президентом России Владимиром Путиным и на этой встрече обсуждалось «изъятие контроля в НМТП с учетом его стратегического значения для государства».
- В июле 2018 года, утверждают истцы, занимавшая тогда пост главы группы «Сумма» Лейла Мамедзаде через адвокатов передала Магомедовым сообщение, что, по полученной ею информации со ссылкой на слова Токарева, их уголовное преследование можно остановить, если они продадут долю в НМТП за $750 млн. В материалах суда со ссылкой на истцов указано, что Магомедовы отказались.
- Но 31 августа 2018 года директор Port Petrovsk Заур Кармоков подписал соглашение о продаже пакета за $750 млн, как утверждают истцы, без ведома Магомедовых и с разрешения Лейлы Мамедзаде. Юристы Магомедовых также утверждают, что в отличие от неподписанного соглашения от марта 2018 года августовский договор содержал пункт о перечислении денег на конкретный счет в Сбербанке. И уже в сентябре 2018 года Генпрокуратура получила решение суда об аресте денег на этом счете, а в марте 2022 года они были конфискованы.
Истцы оспаривают сделку, и поэтому попросили суд ввести ограничение на распоряжение активами «Транснефти» без предварительного уведомления. В частности, они просили суд обязать компанию за 28 дней информировать истцов:
- о намерении купить или продать активы стоимостью от $10 млн по всему миру, чтобы предотвратить их «вывод» (истцы в качестве примера приводят перевод в российскую юрисдикцию с Каймановых островов компании CPC Investments);
- о планируемых изменениях структуры капитала самой «Транснефти»;
- о планах привлечь кредит или провести предоплату на сумму свыше $50 млн;
- о планируемых решениях по юридическим процессам, в которых оценочный объем ответственности превышает $10 млн;
- о планируемых дивидендах или других решениях по выплатам в адрес акционеров.
Также истцы потребовали от «Транснефти» раскрывать информацию о счетах, на которых находятся суммы от $1 млн, активах за пределами России стоимостью от $10 млн и в России стоимостью от $50 млн.
Какие аргументы приводит «Транснефть»
«Транснефть» в суде выступила против удовлетворения требований, отметив, что, по утверждению самих истцов, Магомедову были известны факты, которые он называет «сговором», с сентября 2018 года, но он не обращался в суд до июля 2023 года.
Юристы ответчика настаивали, что истцы представили суду не юридически значимые доводы, а «нелогичные и бессвязные» умозаключения, основанные на слухах. Адвокаты «Транснефти» отметили отсутствие риска необоснованного отчуждения активов компании, а также сообщили суду, что требования истцов могут нанести монополии «чрезвычайный вред».
Представляющий интересы «Транснефти» адвокат Джеймс Макдональд назвал версию «сговора», о которой говорят истцы, «настолько изощренной и требующей такого большого числа заговорщиков, что изначально неправдоподобной».
Персональные гарантии в сделке — это обычная практика коммерческих переговоров, сказал он.
Утверждения истцов о переданном Магомедовым сообщении Мамедзаде про возможность прекращения уголовного преследования Макдональд называет многократно повторенными слухами без документального подтверждения. А встреча главы «Транснефти» с Владимиром Путиным, по его словам, ничего не значит, так как президент встречается с ним ежегодно — так же, как и с другими руководителями крупных компаний.
По словам юриста, возможная конфискация актива Магомедовых не требовала бы «сговора» от российских властей: Магомедовы были арестованы, а суд признал их активы коррупционными. Он также обратил внимание судьи на то, что с момента оспариваемой сделки до подачи иска прошло около пяти лет.
Что решил судья
По итогам слушания Кристофер Джон Бутчер пришел к выводу, что ордер, предусматривающий предварительное уведомление истцов, может быть выдан, так как основные активы «Транснефти» находятся в России, возникают «как минимум серьезные сомнения относительно возможного исполнения обеспечительных мер». Это не может считаться доказательством риска вывода активов, признал судья, но, считает он, такой риск все же может существовать. При этом перевод компании CPC Investments в юрисдикцию России сэр Бутчер посчитал не связанным с рассматриваемым иском.
По его мнению, для принятия решения важнее было другое обстоятельство: в ноябре 2022 года, указано в материалах суда, Николай Токарев письменно уведомил МВД, что у офшора Omirico есть депозит в Сбербанке на $150 млн, который может перейти связанной с Магомедовым компании Torresant. После этого счет был заморожен. Адвокат «Транснефти» Джеймс Макдональд говорит, что если не рассматривать данный факт «тоннельным зрением истца», то это «ответственное корпоративное действие» с учетом обвинения Магомедовых в коррупции.
Но, по мнению судьи, «не было бы безосновательным предположить, что «Транснефть» так же и с такими же мотивами будет искать способы предотвратить возможные будущие решения в пользу Магомедовых».
Вынесение судебного приказа в формулировках истцов было бы обременительным, трудно исполнимым и потенциально наносящим ущерб «Транснефти», признал судья.
Поэтому он решил, что соответствующий уведомительный ордер может содержать следующие требования:
- обязать «Транснефть» сообщать о покупках долей в компаниях, но после завершения сделок;
- в случае отчуждения активов в России финансовый порог, с которого «Транснефть» обязана заранее уведомлять истцов, установить выше предложенных истцами $10 млн (Бутчер в своем решении не указал конкретную сумму);
- для активов за пределами России сохранить требование о предварительном уведомлении в случае, если стоимость актива составляет от $10 млн;
- обязать заранее уведомлять об изменениях в структуре капитала «Транснефти»;
- отказать истцам в требовании заранее уведомлять о планах привлечь кредит или провести предоплату на сумму свыше $50 млн;
- отказать в требовании заранее уведомлять о планируемых решениях по юридическим процессам, в которых оценочный объем ответственности превышает $10 млн;
- в случае с требованием уведомлять о планах выплачивать дивиденды установить финансовый порог, с которого это требование вступает в силу;
- при передаче информации обеспечить конфиденциальность.
В случае вынесения судом решения о notification injunction «Транснефть» просила суд обязать истцов перечислить на судебный счет $250 млн в качестве покрытия возможного ущерба монополии. Сэр Бутчер не принял такого решения, но предложил представить дополнительные доказательства для отдельного рассмотрения.
По мнению Дмитрия Горбунова, партнера юридической компании «Рустам Курмаев и партнеры», решение суда можно трактовать как «некий квазиконтроль» над корпоративными процедурами. «Это естественным путем влечет наступление убытков и раскрытие конфиденциальной коммерческой информации», — считает он.
Павел Новиков, партнер и руководитель практики банкротство и суды, «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», убежден, что предписания «безусловно вредны», поскольку, во-первых, это существенное ограничение коммерческой тайны, во-вторых, они влияют на возможность заключения сделок.
«Необходимость раскрывать информацию о заключаемых сделках в пользу третьих лиц, не являющихся стороной сделки и даже не являющихся государственными органами или структурами, многократно умножает риск утечки информации, хотя за распространение информации полученной подобным путём и предусмотрена ответственность.
Более того, для контрагентов «Транснефти» необходимость подобных уведомлений может быть расценена как отпугивающий от заключения сделки фактор», - предупредил он.
Высокий суд Лондона обязал российскую госкомпанию раскрывать информацию британской юридической фирме из недружественной юрисдикции, подтверждает Антон Именнов, старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper: «Такие сведения могут быть крайне чувствительными как с точки зрения коммерческой тайны, так и с точки зрения вопроса госбезопасности».
Российское законодательство не обязывает компанию соблюдать условия решения лондонского суда, говорит Горбунов. Но суд Великобритании может вменить взыскания за неисполнение и попытаться привлечь к уголовной ответственности, предупреждает юрист. Именнов приводит в пример дело экс-банкира Сергея Пугачева, который получил от английского суда двухлетний срок за неуважение в связи с нарушением запрета покидать Великобританию. «Неисполнение решения суда в зависимости от обстоятельств может быть квалифицировано как гражданское правонарушение или уголовно-наказуемое деяние. В большинстве случаев суд по заявлению заинтересованной стороны накладывает на нарушителя штраф, размер которого может увеличиваться в геометрической прогрессии. Дальнейшее неисполнение может повлечь уголовно-правовые последствия», — заключил он.
Тематический проект о российской винодельческой культуре, вине и спиртных напитках
