Шесть вопросов об иске «Роснефти»: почему ее требования необоснованны

Гендиректор BP Боб Дадли и глава «Роснефти» Игорь Сечин (Фото: Reuters/Pixstream)

На что обиделась «Роснефть»?

Статья РБК «Сечин попросил правительство защитить «Роснефть» от BP», ставшая поводом для обращения в суд, ​ была опубликована 11 апреля 2016 года. Она была посвящена подготовке к приватизации 19,5% «Роснефти». Источники РБК рассказали, что глава «Роснефти» и председатель совета директоров «Роснефтегаза» (через него правительство формально владеет 69,5% «Роснефти») Игорь Сечин предложил обязать покупателя этих акций не заключать акционерное соглашение с британской BP, которая уже владеет 19,75%, чтобы она не смогла получить напрямую или вместе с партнером блокирующий пакет в компании.

После выхода статьи в «Роснефти» заявили, что эта информация не соответствует действительности и порочит деловую репутацию компании. «Роснефть» обратилась в суд с требованием опровергнуть содержащиеся в статье утверждения.

Однако 8 июля первый вице-премьер Игорь Шувалов подписал директиву представителям государства в совете директоров «Роснефтегаза», которая фактически предусматривает ограничение прав будущих акционеров компании. Согласно тексту директивы, покупатель акций «Роснефти» не имеет права продавать их в течение трех лет, а также обязан заключить акционерное соглашение с «Роснефтегазом» и голосовать за его кандидатуры в совете директоров нефтяной компании, что обеспечит государству сохранение контроля (у РБК есть копия этого документа).

В августе газета «Ведомости» опубликовала статью под названием «Приватизация с обременением» (в интернет-версии: «Покупатель «Роснефти» не сможет заключить акционерное соглашение с BP»), которая фактически подтверждает информацию из статьи РБК от 11 апреля. В заметке «Ведомостей» также говорится про запрет на заключение акционерного соглашения с BP. «Изначально договаривались о том, что потенциальный покупатель не должен иметь какого-либо конфликта интересов, отсюда и появилось понимание необходимости такого соглашения», — объяснил изданию федеральный чиновник. «Это изначально был консенсус и менеджмента, и чиновников», — добавил он.

А во вторник, 8 ноября, газета «Коммерсантъ» сообщила со ссылкой на свои источники, что «Роснефть» против продажи своих акций единственному крупному инвестору, «который может активно вмешиваться в управление компанией».

Эти публикации «Ведомостей» и «Коммерсанта» опровергнуть «Роснефть» уже не пыталась. Иными словами, РБК судят за то, что мы не просто делали свою работу, а делали ее хорошо.

Почему «Роснефть» напрасно испугалась за свою репутацию?

Порочащим деловую репутацию компания назвала заголовок статьи и лид-абзац: «Президент «Роснефти» Игорь Сечин опасается, что BP соберет блокирующий пакет компании в ходе приватизации 19,5% ее акций. Чтобы этого не произошло, он просит правительство ограничить права покупателей приватизируемых акций».

Но информирование правительства как фактического владельца 69,5% акций «Роснефти» (через госхолдинг «Роснефтегаз») обо всех потенциальных рисках продажи 19,5% компании является обязанностью Сечина как представителя интересов правительства в советах директоров компаний стратегического значения — самой «Роснефти» и «Роснефтегазе», замечает директор по юридическим вопросам РБК Тимофей Щербаков. Сечин был избран в советы директоров этих компаний на основании распоряжений правительства, которые подписываются премьером Дмитрием Медведевым или его заместителями ежегодно в преддверии собраний акционеров. Например, на прошлой неделе первый вице-премьер Игорь Шувалов подписал директиву представителям государства в совете директоров «Роснефтегаза» о переизбрании Сечина на посту его председателя.

То есть если Игорь Сечин и предупреждал правительство о рисках, связанных с участием BP в приватизации госкомпании, то он просто добросовестно выполнял свою работу. Вряд ли это может его опорочить.

Почему Игорь Сечин не мог ущемить права акционеров?

В иске «Роснефти» также утверждается, что «порочащий характер» сведений, указанный в статье РБК, может быть обоснован тем, что в результате их распространения «складывается впечатление», что руководство компании «вопреки интересам государства и инвесторов» пытается повлиять на процесс и результаты приватизации 19,5% «Роснефти», преследуя исключительно свои интересы, связанные с сохранением текущего уровня контроля над управлением «Роснефти». Еще одно «впечатление», согласно тексту иска, — руководство «Роснефти», обращаясь с такими предложениями в правительство, «действует в нарушение» ключевых принципов кодекса корпоративного управления «Роснефти», в соответствии с которым система корпоративного управления «Роснефти» обеспечивает равные условия для реализации прав всех акционеров.

Но и эти утверждения не соответствуют действительности. Продажа 19,5% предусмотрена прогнозным планом приватизации федерального имущества на 2014–2016 годы, утвержденного распоряжением правительства № 1111-р от 1 июля 2013 года. Приватизация будет осуществляться правительством путем выдачи директив своим представителям в совете директоров «Роснефтагаза» (такая директива была опубликована в понедельник, 7 ноября). А представители государства обязаны голосовать по подобным вопросам исключительно по директиве акционера. Следовательно, Сечин не принимает решений об условиях приватизации 19,5% акций «Роснефти» и его действия в этом случае не могут ущемлять права действующих акционеров компании, заключают юристы РБК.

Как статья в РБК повлияла на отношения «Роснефти» и BP?

Никак не повлияла. После выхода статьи РБК «Роснефть» не только не потеряла BP в качестве партнера, но даже укрепила с ней сотрудничество. Так, 31 октября 2016 года на официальном сайте «Роснефти» был опубликован пресс-релиз под заголовком: «Роснефть» и ВР завершили создание совместного предприятия по разработке перспективных ресурсов Восточной и Западной Сибири». А на следующий день, 1 ноября, аналогичное сообщение было опубликовано на сайте BP.

Из этих пресс-релизов следует, что «Роснефть» и BP объявили о закрытии сделки по созданию нового совместного предприятия — Общества с ограниченной ответственностью «Ермак Нефтегаз», которое будет вести геологоразведочные работы в Западной Сибири и бассейне Енисей-Хатанга в Российской Федерации. Юридически обязывающие документы о создании совместного предприятия были подписаны в июне 2016 года в рамках ХХ Петербургского международного экономического форума…».

А еще в сентябре 2016 глава BP и член совета директоров «Роснефти» Роберт Дадли говорил журналистам о возможности совместной работы с «Роснефтью» в третьих странах. «Я думаю, это очень возможно работать с «Роснефтью» в третьих странах», — заявил он после переговоров с российским министром энергетики Александром Новаком.

Откуда тогда взялись 3,124 млрд руб.?

Размер репутационного вреда в беспрецедентные 3,124 млрд руб. «Роснефть» обосновывает «краткими выводами по заключению о результатах анализа стоимости деловой репутации «Роснефти», подготовленными компанией «Центр профессиональной оценки».

Как следует из этого документа (у РБК есть копия), при анализе потенциальных потерь «Роснефти» были исследованы три сценария: снижение уровня капитализации компании после публикации материалов «как результат негативного восприятия информации, представленной в публикации и телепередаче (на телеканале РБК по итогам статьи. — РБК)»; расторжение совместных контрактов со стороны BP в связи с публикацией материалов; повышение общего уровня рисков «Роснефти», связанных с взаимодействием с контрагентами (в частности, с BP). Однако дальше в «кратких выводах» рассмотрены лишь «возможные направления реализации потенциальных потерь» — то есть потенциальный ущерб репутации компании.

Риск «потери крупного контрагента» обойдется «Роснефти» в 3,124–20,243 млрд руб., говорится в документе. На столько может уменьшиться гудвилл госкомпании (стоимость ее нематериальных активов — репутации, технических компетенций, связей и бренда). Каким образом рассчитан этот ущерб, в исследовании не говорится. Исследование этого центра состоит всего из четырех страниц. В нем подчеркивается, что «в настоящее время специалисты ООО «ЦПО» проводят завершающие процедуры в рамках подготовки развернутого заключения о результатах проведенного исследования. Такое заключение будет представлено не позднее 12.10.2016 года». Но РБК до сих пор, за три дня до суда, не получил развернутую версию этого исследования. Представитель центра отказался отвечать на вопросы РБК.

Более того, как следует из финансовой отчетности «Роснефти» за первый квартал и первое полугодие 2016 года, величина гудвилла не изменилась. На 31 декабря 2015 года гудвилл составлял 227 млрд руб., такое же значение указано и в конце первого полугодия 2016 года, то есть после публикации РБК.

«Не вижу прямой связи между публикациями в прессе и условиями деятельности публичных компаний, — заявлял Slon Magazine главный инвестиционный директор Prosperity Capital Management Александр Бранис. — Очевидно, что любая крупная компания ежедневно сталкивается как с позитивными, так и с негативными публикациями о себе». «В любом случае надеюсь, что идея собирать компенсации за негативные статьи и, видимо, соответственно, платить за позитивные — это не всерьез», — добавил он.

Почему «Роснефть» передумала мириться?

Еще летом пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев не исключал возможности заключения мирового соглашения. «Дело в том, что в РБК радикально сменилось руководство, и новое руководство считает, что оно не несет моральной ответственности за действия предыдущего. Они согласны с нашей оценкой этого материала. Поэтому есть все основания рассмотреть этот вопрос. Возможность мирового соглашения ни в коем случае исключать нельзя», — заявил он агентству RNS 27 июля. Тогда представитель РБК Егор Тимофеев подчеркивал, что смена руководства компании никак не связана с переговорами (они начались до смены руководителей объединенной редакции), но признавал, что «мировое соглашение по этому иску — наилучший вариант для обеих сторон».

Однако в конце сентября «Роснефть» неожиданно заявила об уточнении исковых требований, предъявив РБК репутационный вред на беспрецедентную для России и огромную даже для мировой практики сумму 3,124 млрд руб.

Почему это случилось, мы не знаем. Возможно, потому, что кого-то раздражают излишняя независимость СМИ и их желание рассказывать своей аудитории больше, чем сказано в официальных пресс-релизах. Поэтому было бы лучше, чтобы других СМИ, кроме корпоративных, вообще не было. Другого ответа на этот вопрос у нас нет.